去年159家上市公司收到立案告知书，吕红兵委员建议建立上市公司合规制度

上市公司是国民经济的基本盘，是资本市场投资价值的源泉。全国政协委员、国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵表示，提高上市公司质量是资本市场的永恒主题，如何从“治乱”转向更深层次的“提质”，加强公司合规运营尤为重要。

根据上市公司公告进行统计，2023年全年，沪深交易所共有159家公司收到立案告知书，整体数量约为前年同期的1.35倍。从立案类型来看，因行政违法受到证监会立案调查的共计159起，占整体立案数量的94.6%；公司或其实际控制人、董事长、总经理因涉嫌违法犯罪受到公安或纪检监察机关立案的共计9起，占整体立案数量的5.4%。“由此可见，上市公司的合规经营做得还很不够。”吕红兵说。

吕红兵认为，证券业合规管理实践为上市公司证券合规制度的完善提供了有益借鉴。2007年，证监会选取7家证券公司启动合规管理试点；2017年6月，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》发布，标志着证券业合规管理体系逐步健全。“实行合规管理十多年来，尽管证券市场行情起伏，但券商经营总体平稳，再也没有出现过大的系统性合规风险，刚性合规管理为证券行业的行稳致远上了一道‘保险’。”

对于上市公司来说，证券合规是最普遍、最突出的合规内容，主要包括信息披露、公司治理、股份增减持、内幕交易、操纵市场等。因此，吕红兵建议，将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”即法定义务。“具体可由证券监管部门制定合规管理办法，并由上市公司协会或者证券交易所制定专门的合规指引。”

制度的设计要有可落地性。对此，吕红兵认为，可以建立证券监管合规不处罚制度，实现由“监管驱动”向“内在驱动”的合规理念转变。他表示，可以借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，尝试在证券监管中对于实施较轻微违法行为的公司（部分情况下也可延伸到股东、实控人、董监高），基于其合规整改意愿，责令其在一定期间内完成合规整改，在监管部门验收合格后，对其不处罚或从轻处罚。

吕红兵说，上市公司证券合规从“法定义务”到“内心敬畏”再到“行为自觉”，需要法德兼修，在上市公司层面大力开展“我要合规”的合规文化建设，属当务之急，应常抓不懈。