风范股份跨界光伏业绩止跌，易主国资业绩承诺“水分大”

（文/夏峰琳，编辑/徐喆）日前，风范股份（601700.SH）发布公告，公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。交易完成后，唐山金控产业发展集团有限公司（下称“唐控产发”）将成为上市公司控股股东，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“唐山国资委”）将成为上市公司实际控制人。

值得一提的是，风范股份是典型的家族企业，自成立以来一直由范建刚家族实控。观察者网注意到，近年来，风范股份因传统输电线路铁塔业务增速放缓而业绩波动明显，公司屡次尝试收购寻求跨界转型，最终以收购苏州晶樱光电科技有限公司（下称“晶樱光电”）60%股权完成多元化发展，形成“输电+光伏”的双主业发展格局。

事实上，或是近年来起起伏伏的发展态势，在收购晶樱光电范建刚就萌生了退意。彼时，范建刚拟将自己持有的部分股权以5.07元/股的价格合计作价4.5亿元转让给苏州晶樱光电的大股东。不过，在外界的质疑和监管的问询下，范建刚最终终止了协议转让股权的计划。而此次范建刚家族出让实控权，仅第一步12.67%的股权转让交易便可套现7.42亿元。

然而，留给新实控人的局面并不乐观。过去的2020年-2022年，风范股份业绩连年下滑。业绩预告显示，在晶樱光电并表后，公司2023业绩取得大幅增长。唐山国资委接手后，这样的业绩表现是否可持续，还有待时间检验。

出让实控权套现逾7亿

风范股份此次易主唐山国资，分为“第一次股份转让+第二次股份转让+放弃表决权”的三步。

第一步是，受让12.67%股份。据风范股份公告披露，2月20日，公司控股股东、实控人范建刚及其一致行动人与唐控产发签署协议，范建刚等人拟将合计持有的1.45亿股（占总股本12.67%）转让给唐控产发，转让价5.13元/股，总价款7.42亿元。值得一提的是，当日收盘，风范股份报收4.30元，相当于新东家第一次股份转让溢价近20%接手。

第二步是，放弃表决权。上述人员还签署了表决权放弃协议，自第一笔股权过户之日起，范建刚及其一致行动人将放弃其持有的全部剩余上市公司4.34亿股股份（占总股本的38%）的表决权。由此，公司的控制权将发生变更，唐控产发将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

第三步是，第二次股权转让。协议约定，自范建刚所持股份全部解除限售后的自然年度内（即2025年3月~12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有的公司17.32%股份转让给唐控产发，且第二次股份转让价不低于第二次转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格下限。值得一提的是，如果两次股份转让完成后，唐控产发将持有公司29.99%股份。

风范股份表示：“本次协议转让公司股份，将为公司引入新的国有战略投资者，将有利于进一步优化公司的股东结构，同时也有利于公司的可持续发展。”

资料显示，风范股份新主唐控产发成立于2014年6月23日，主要业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，暂未开展实体经营活动。

目前，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控还控制A股上市公司康达新材（002669.SZ）24.99%股份以及三友化工（600409.SH）44.72%股份。

对于此次取得风范股份控制权，唐控产发表示，主要是为完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。

唐控产发还表示，除了上述第二次股份转让交易约定的事项之外，公司暂无其他未来12个月内继续增持股份的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。

业绩波动起伏，多次谋转型

值得注意的是，在此次股权转让中，范建刚及其一致行动人还给出了业绩承诺。具体为，风范股份2024年度、2025年度和2026年度经审计的净利润累计不低于3亿元。

若风范股份在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数85%，则范建刚等需要进行业绩补偿。

值得注意的是，从以往的业绩承诺案例来看，为了反映企业的真实经营情况，业绩承诺一般会采用扣非净利润的口径，但是“范氏家族”的业绩承诺采用的是净利润，而不是扣非净利润。

要知道，一般而言，上市公司的归属净利润及扣非净利润并不完全一致，甚至二者可以相差很大。上市公司主业不振，扣非净利润“缩水”，则可以通过政府补贴、变卖资产等方式获得非经常性损益，以此扮靓“报表”。

观察者网梳理风范股份近10年以来的业绩情况发现，公司扣非净利润均低于归属净利润，两者差额从数百万到数千万不等。

公开资料显示，风范股份深耕铁塔行业近三十年，是国内少数几家能生产最高电压等级 1000kV 输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业。

近年来，因下游电网的建设投资规模出现波动、原材料成本明显上涨等多重因素影响，风范股份的业绩开始起起伏伏。2020年-2022年甚至出现了三连降。为此，公司也想了办法进行转型。

2019年10月，风范股份对油品储运企业梦兰星河增资3亿元，取得后者84.87%股份。然而，梦兰星河当时已经出现了亏损。为此，在2019年年报中，风范股份对梦兰星河计提长期股权投资减值准备4.67亿元，这也导致了公司同年亏损2.79亿元。

2019年12月，公司又拟购买北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）100%股权，实现向军工产业的布局。然而，筹划逾9个月后，公司于2020年9月发布公告称，未获得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

但公司并没有因此放弃，2021年4月，风范股份重启收购澳丰源100%股权计划。当时，风范股份收到监管问询，对该公司跨界收购能否有效整合提出了质疑，最终该计划未能成功实施。

即便多次跨界折戟，但日益下滑的主业令风范股份不得不再生转型之意。2023年6月，风范股份收购光伏企业晶樱光电60%的股权，并于同年7月将其纳入公司合并报表范围；8月，公司再度布局新能源产业链，设立新能源全资子公司，投向太阳能、储能等新能源赛道。

据悉，晶樱光电是专业的光伏硅片制造商，还从事少量光伏电站运营业务。受光伏行业整体影响，公司近年业绩有明显波动，硅片产品的毛利率低于同行业公司，资产负债率较高，后续持续投入资金量较大，也使得这项收购受到不少质疑，上交所亦向公司下发问询函。

受益于晶樱光电并表及原有铁塔相关业务的毛利率上浮，风范股份业绩预增。据风范股份2023年业绩预告，公司将在2023年实现归母净利润6000万元到7000万元，同比增加86.06%到117.07%；预计实现扣非归母净利润6000万元到7000万元，同比增加118.66%到155.10%。

然而，目前光伏产能淘汰赛仍在继续，就连百亿硅片巨头TCL中环也难逃业绩滑坡，公司预计2023年度归属净利润同比减少29.6%-38.4%。而晶樱光电在业内无论是产能规模还是知名度均不高，这一业绩增长点是否具有持续性还有待观察。