国资扫货上市公司需警惕“里应外合”_风闻

问道者 杜一用

最近两年，不少地方国资委频频出手收购A股上市公司，这被视为合肥股权投资模式的升级版。这种交易动不动以“小目标”为单位，金额巨大，过程因为外界看不懂容易滋生权力寻租。因此如何规范收购流程，特别是警惕“里应外合”至关重要。

根据Wind统计，到8月份，今年已经有81家上市公司实际控制人发生了变化，其中有16家改由地方国资实际控制。福建、湖北、河南、浙江、海南等地的地方国资都参与了今年的接盘行动，比如仍在进行中的厦门信息集团收购江苏电工合金，泉州发展集团参与漳州傲农生物的重组，湖北国资表现最突出，今年来已经一口气拿下了微创光电、上海雅仕、奥特佳和久量股份四家上市公司的控制权。

拉长时间轴，湖北国资的并购规模还不算多的。

安徽合肥的股权投资模式获得成功后，国内城市纷纷奋起仿效，但目前来看，还没看到“合肥模式”的成功复制者。股权投资其实带有相当“赌”的成份，合肥的成功很大程度上是因为第一个吃了螃蟹，假如当时危机四伏的京东方和蔚来汽车走上了另一个极端，那合肥举财政之力押上的筹码可就有点大了。

事实上，后来仿效的不少地方都押错了筹码。比如国内芯片产业大干快上时，武汉投资的弘芯就成了事故，还有不少地方投资的新能源汽车项目现在都成了烂尾工程。

地方国资转向收购上市公司，或许有“合肥模式”的启迪成份。与其花时间和金钱去培植一家上市公司，不如直接收购上市公司来得更加快捷。收购后，把上市公司总部迁往所在城市，就有可能成为带动地方产业的引擎。

因此，或许是基于这样的主导思想，湖北国资收购的上市公司并不算多的。最疯狂的恐怕还要数珠海国资。根据媒体报道，李丛山担任珠海国资委一把手期间，珠海国资在几年时间里投资了上百个项目，实际控制了超过20家上市公司。

福建各地国资最近几年也频频出手，比如省国资收购了合力泰，厦门国资还收购了建发合诚和红星美凯龙，泉州国资收购了蠡湖股份，平潭国资收购了海峡创新。

收购上市公司控制权，涉及的交易金额都数量不菲。李楚源担任广药集团董事长期间收购的康美药业花了65亿，厦门国资收购红星美凯龙花了63亿，福建省国资收购合力泰花了32亿，泉州国资收购蠡湖股份花了9亿，平潭国资收购海峡创新花了10亿。

控制权转让涉及金额数目庞大，并且交易过程专业且又漫长，外界并不容易看懂，基本上只能通过上市公司公告了解动态。今年来，已经有多起地方国资并购案出了问题。

李丛山担任“一把手”的珠海国资委，花光了卖掉格力电器回笼的400多亿元资金，收购的上市公司目前多数处于亏损状态；李楚源主导收购的康美药业，在广药收购前一年，康美药业巨亏310亿。这两位地方国资负责人主导的收购案都让媒体联想到了权力寻租，现在这两位负责人都已经落马被查。

福建国资收购的几家上市公司同样令人费解。合力泰收购当年，业绩突然出奇的好，但收购后业绩一落千丈。现在福建电子信息集团正通过法院向原实际控制人索取37亿元业绩补偿和违约金；平潭国资买下海峡创新控制权到现在不到5年时间，现在的海峡创新已经面临退市，当年平潭国资与原实际控制人签订的对赌条款形同虚设；厦门建发在房地产行业下行周期巨资收购走下坡路的红星美凯龙，同样让外界看不懂。

在不少控制权转让过程中，会出现离奇的情形，交易时业绩突然转好，交易后业绩马上变脸。这很容易给外界制造一种错觉：卖家为了卖个好价钱，刻意把上市公司财报做优秀了，交易后尽管业绩变脸，可钱到手了，买家这个时候后悔已经来不及了。

按照普通人的买卖逻辑，一件有缺陷的商品卖高价是不正常的，审计机构的主要职责就是对财务数据的真实性把关，站在专业的角度发现商品存在的问题并不难。最后交易仍然促成的可能，买卖双方里应外合，做成一个愿打一个愿挨的假象，结果是国资当了冤大头。

任何上市公司控制权的转让，对绝大数人来说，涉及的金额可能是几辈子都努力不来的财富。