富特科技：再现对赌协议；租赁经营；关联蔚来却不关联李斌需解释_风闻
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贝克街探案官
IPO排队企业中，存在对赌协议的企业不在少数，将于8月26日申购的浙江富特科技股份有限公司（股票简称：富特科技；股票代码：301607）便是其中之一。
浏览富特科技招股书，公司发行募集资金扣除发行费用后，拟募集92,586.33万元，用于“新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目”资金47,198.11万元；用于“研发中心建设项目”资金20,388.22万元；用于“补充流动资金”资金25,000.00万元。
但根据公司发布的创业板上市发行公告，富特科技发行价14.00元/股，网下、网上发行合计数量2,359.0597万股，据此估计募集资金总额38,855.10万元，扣除预计发行费用8,431.96万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为30,423.14万元。
据公司招股书，富特科技是一家主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业，主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统。
在富特科技IPO之前，交易所除在问询函中关注公司签署对赌协议外，租赁运营、未弥补亏损和大客户蔚来和其实控人是否关联都在交易所问询范围内。
01
对赌协议是否应当确认金融负债
据公司招股书，富特科技整体变更设立股份有限公司后，在引进投资方增资入股时，富特科技及其该时的股东均与投资方签署股东协议，就投资方享有的特殊权利作出约定，并约定可能对发行上市构成法律障碍或造成不利影响的特殊权利自富特科技取得辅导备案通知之日起自动失效。
2021年12月13日，公司与公司现有的全体股东签署了《有关浙江富特科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”，该《股东协议》取代公司和任何股东之间的权利义务所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务，且包含了各方就该协议项下事项的唯一和全部协议）。
长江蔚来产业基金、双创投资、华强睿哲、润科上海、宏达高科、小米长江产业基金为优先级投资方，长高电新、广祺中庸、星正磁厚、星正垒誉、郑梅莲、翌升投资、刘晓松、金航宇、嘉兴临隆、广东栖港为普通级投资方（与优先级投资方合称为“投资方”），投资方在《股东协议》项下享有一票否决权、回购权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、拖售权等特殊权利。
富特科技在问询函中表示，对赌协议的补充协议已约定涉及公司的回购权等权利条款自始无效。根据公司与公司现有的全体股东2021年12月30日签署的《有关浙江富特科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司在《各轮股东协议》（包含《股东协议》以及公司此前为历轮融资签署但已被《股东协议》取代而失效的其他全部股东协议）项下对投资方负有的可能致使公司承担《公司章程》规定之外的支付现金或特定回报的和/或不满足上市监管要求的全部义务于2021年12月31日起均不可撤销地终止且应视为自始无效，在任何情形下，投资方不会基于《各轮股东协议》中的上述条款向公司主张任何权利。
同时公司无需按照《监管规则适用指引——会计类1号》确认金融负债，富特科技相关会计处理准确。参照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中第四条相关规定对于金融负债的定义以及《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-1”之“一、附回售条款的股权投资”的相关指引，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权；若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照投资成本及年化收益的对价将股权出售给被投资方，导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应作为金融负债进行会计处理。即，当回购条款导致被投资方存在无法避免向投资方支付现金的合同义务时，应将此投资款项确认为金融负债，而非权益类工具。
02
租赁经营、未弥补亏损引问询
据招股书内容可知，富特科技及其子公司无自有土地使用权。富特科技通过租赁房产方式进行生产经营。
富特科技募投项目中，新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目用地由浙江安吉经济开发区管委会（以下简称安吉管委会）负责建设项目厂房，并租赁给富特科技使用；研发中心建设项目用地为拟在杭州市西湖区两个地块租赁大楼的部分楼层进行装修改造。
公司与安吉管委会签署了安吉第一生产基地合同及安吉第二生产基地合同。安吉第一生产基地、第二生产基地合同由安吉管委会按建设所有厂房及其他用房，并予以三年免租期，免租期届满后，富特科技有权购买相关不动产，富特科技亦有权提前购买。
目前安吉第一生产基地相关不动产已交付富特科技使用，尚在免租期内；安吉第二生产基地为富特科技募投项目用地之一，相关不动产尚未建设完毕。
据第二轮问询函回复可知，截至2022年6月30日，富特科技使用权资产账面价值12,944.72万元，其中安吉第一生产基地厂房的房屋建筑物及土地使用权账面价值8,404.90万元，占资产总额的9.96%。
富特科技表示，公司的生产工序主要为表面贴装（SMT）、插件（DIP）、组装、测试等环节，对于场地的要求主要为内部空间、供电供水、温湿度控制、静电防护等汽车零部件制造业生产的常见需求，因此如果需要进行搬迁，公司在周边地区寻找新的租赁场所不存在实质性障碍；公司的办公场所、员工宿舍对租赁场地满足一般办公、住宿的需求即可，公司周边存在可替代的房源。综上，公司的租赁资产具有可替代性。
富特科技在第二轮问询函中表示，表格第2项房产系公司的主要生产场所，公司已与浙江省安吉经济开发区管理委员会签署了编号为“招商2018011”的《安吉县入园企业投资合同》以及《富特科技年产120万台新能源汽车车载充电机和车载DC/DC转换器生产项目补充协议》，并与产权人安吉两山高新技术产业园区开发有限公司签署了《厂房租赁合同》以及《厂房租赁合同之补充合同》，明确该项房产3年免租期届满后，公司有权决定购买相关不动产或者继续以租赁方式使用，公司亦有权提前购买。因此，公司使用该项房产具有稳定性。
公司自2015年起已持续租赁表格第1项房产用于生产经营活动，且租赁期限将于2025年4月30日到期；公司租赁的表格第4项和第5项房产租赁期限将于2026年12月31日到期；公司租赁的表格第6项房产租赁期限将于2026年2月28日到期，对上述租赁房产，富特科技表示，公司主要租赁房产均系合法建筑，不存在因违章而被拆除的风险，能够确保公司租赁使用的稳定性。
另据招股书，公司截至2021年12月31日，富特科技合并报表中未分配利润-19,125.04万元。富特科技表示，主要原因是公司产品技术提升需要较大金额的研发支出；以前年度因新能源汽车行业竞争格局变化导致公司部分早期客户经营情况恶化，公司发生的信用减值损失金额较大。
富特科技表示公司最近一期末存在累计未弥补亏损，合并报表中未分配利润为-4,665.71万元。随着业务规模扩大，公司已于报告期内实现盈利，但是由于前期亏损较多，导致截至报告期末合并报表存在累计未弥补亏损。
富特科技表示亏损主要是因为产品技术提升需要较大金额的研发费用等各项支出，而公司当时业务规模尚小，无法体现规模效益；以前年度因新能源汽车行业竞争格局变化导致公司部分早期客户经营情况恶化，公司发生的信用减值损失金额较大。
富特科技认为，在多年的发展过程中，公司建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核制度，目前已形成一支覆盖研发、生产、营销、财务等领域的人才队伍。2021年12月，公司进一步对核心管理层和核心员工实施股权激励，稳定人才队伍。因此，公司报告期末存在未弥补亏损不会对公司吸引人才和保持团队稳定性产生重大不利影响。
03
大客户和实控人是否关联引质疑
大客户方面，交易所关注到长江蔚来产业基金持有富特科技5%以上的股份，为富特科技的关联法人。但李斌对长江蔚来产业基金并不构成控制，因此李斌不构成富特科技的关联自然人，李斌控制的蔚来汽车也因此不构成富特科技的关联方。
同时还注意到富特科技与蔚来汽车交易金额较大，且销售毛利率高于富特科技主营业务毛利率水平。2022年上半年，蔚来汽车在产品价格“年降”的同时向富特科技额外支付了芯片补偿。
截至本审核问询函回复出具之日，李斌通过长江蔚来产业基金间接持有富特科技股份1.6939万股，占富特科技股本总额的0.0203%。
富特科技表示，长江蔚来产业基金持有富特科技5%以上的股份，长江蔚来产业基金受其普通合伙人湖北长江蔚来新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“GP”）控制，而GP受湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司（以下简称“UGP”）控制，李斌无法控制UGP，亦无法控制长江蔚来产业基金或长江蔚来产业基金所持富特科技股份表决权，因此李斌并不属于间接持有富特科技5%以上股份的关联方。
富特科技进一步解释，根据长江蔚来产业基金的《合伙协议》，GP为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。GP享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。合伙企业采取受托管理的管理方式，由GP及/或其指定的第三方基金管理机构（即“UGP”湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司）担任合伙企业的管理人，根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，向长江蔚来产业基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业事务由GP管理，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，GP设投资决策委员会（以下简称“投决会”），其成员由GP委派。
所以长江蔚来产业基金受其普通合伙人湖北长江蔚来新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（即“GP”）控制。湖北长江蔚来新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（即“GP”）受湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司（即“UGP”）控制，李斌亦无法对UGP的第一大股东宁波保税区蔚旭企业管理有限公司构成实际控制，因此李斌无法控制湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司（即“UGP”）。
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，长江蔚来产业基金持有富特科技5%以上的股份，为富特科技的关联法人。
结合前文所述，李斌间接持有的富特科技股份数量占富特科技股本总额的比例较少且远低于5%，李斌亦不能控制长江蔚来产业基金或长江蔚来产业基金所持富特科技股份的表决权，因此李斌不属于间接持有富特科技5%以上股份的关联方，李斌控制的蔚来汽车也因此不构成富特科技的关联方。
根据NIOInc.（港股股票代码：9866，蔚来汽车之母公司）2022年2月于香港联交所上市时披露的文件以及其2021年年报，NIOInc.亦未将富特科技认定为关联方，亦未将蔚来汽车与富特科技之间的交易认定为关联交易进行披露。
综上，富特科技未将李斌控制的蔚来汽车认定为关联方的依据充分。
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