佳力奇IPO：实控人上市前签对赌协议，转贷、客户集中等被问询_风闻
贝克街探案官-贝克街探案官官方账号-1小时前
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贝克街探案官
已经排队很久的力奇先进复合材料科技股份公司（简称：“佳力奇”，申购代码：301586）预计8月19日开启申购。
招股书显示，佳力奇专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务。其作为航空复材零部件行业的重要参与者，已承担众多型号航空复材零部件的研发、设计和制造。公司本次拟公开发行新股不超过20,743,876股，占发行后股本比例不低于25%，共计拟募集资金112,247.09万元。
其中61,987.22万元用于“先进复合材料数智化生产基地建设项目”；24,014.12万元用于“研发技术中心建设项目”；5,245.74万元用于“先进复合材料数智化制造系统建设项目”；21,000.00万元用于“补充流动资金”。
通过募投项目不难发现，佳力奇此次上市主要目的是继续扩大生产经营规模，就连对补充流动资金项目的必要性解释，都是公司生产经营规模持续扩大，日常生产经营、研发等均需要大量营运资金，使得公司对日常营运资金的需求不断增加。通过募集资金补充流动资金，可满足公司业务规模扩张的新增流动资金需求，增强公司市场竞争力。
实际上，在公司过去几年迅速发展的过程中，佳力奇还曾签署过对赌协议，在IPO期间被交易所问询，可持续经营能力、偿债能力和转贷等情况均被关注。
01
实控人签署对赌协议引关注
在第一轮问询中，交易所对佳力奇的对赌协议表示充分关切，佳力奇在问询函的回复中披露了18份协议，涉及股份回购内容的协议，具体条款中有“如公司未能在2023年12月31日前完成上市，则陕西瑞鹏有权要求路强回购其持有的公司股份。自公司提交上市申请材料时，该条款自动终止；若公司未能上市，则该条款效力自动恢复。”等内容。
其中2012年10月份签署的《股权投资协议书》，标注的是“如佳力奇有限未能在2018年12月31日成功IPO或未能达到协议约定的投资目标，则工投集团将按照国有产权转让程序进行股权转让，梁继选或张凤琴作为受让意向方参与受让，受让价款不低于工投集团出资款，并按银行同期贷款利息支付补偿款。”
佳力奇表示，公司虽作为上述《股权投资协议书》《股份转让协议》或《增资协议》的签署主体，但公司不承担相关股份回购等义务，特殊条款承担义务人均系路强、梁禹鑫、陆玉计等公司股东。
除与工投集团有关的对赌协议已履行完毕外，其余特殊权利条款均未曾达到触发条件，均未实际履行，且该等特殊权利条款在公司向深圳证券交易所正式提交本次发行上市申请材料时已自动终止。
此外，2022年6月，公司股东路强、梁禹鑫、陆玉计与上述投资者（除工投集团外）经友好协商，均签署了相关补充协议，约定上述股份回购等特殊权利条款、效力恢复条款均予以彻底终止且自始无效，并确认各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。
所以佳力奇认为，上述投资者与公司股东之间约定的股份回购等特殊权利条款，不涉及公司承担股份回购等义务的情形，且除与工投集团有关的对赌协议已履行完毕外，其他投资者均已签署自始无效的终止协议，各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。
关于相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否应计提金融负债，佳力奇认为，针对附回售条款的股权投资，公司应分类为金融负债进行会计处理的前提条件为公司存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务。
根据上述公司与各投资方签署的协议及后续签署的自始无效的终止协议等的约定，股权回购等特殊权力条款的承担主体均为路强、梁禹鑫、陆玉计等公司股东，而非公司，且除与工投集团有关的对赌协议已履行完毕外，其余特殊权利条款均已彻底终止且自始无效；公司自始不存在向投资方交付现金的合同义务，将收到的相关增资款作为权益工具核算的会计处理在所有重大方面符合会计准则等的规定，无需计提金融负债。
02
转贷、持续经营能力被问询
除对赌协议外，佳力奇转贷情况也被交易所关注，其中5个转贷供应商均和公司实际控制人及其一致行动人有关联。
据招股书注册稿，佳力奇实际控制人路强直接持有公司19.0922%股份，通过宿州广融间接控制公司14.4621%股份，路强一致行动人梁禹鑫直接持有公司13.9080%股份，路强合计可以实际控制的公司股份表决权比例为47.4623%。本次公开发行后，路强合计可以实际控制的公司股份表决权比例将下降为35.5967%。
佳力奇强调，公司转贷行为涉及的银行贷款（含应收保理融资）均已按期向相关贷款银行（含保理银行）偿还本金及支付利息，相关合同均已履行完毕。因转贷供应商在收到转贷资金后均及时（公司转出款项与款项转回至公司之间间隔最长未超过6天）将款项转回给公司，因此，公司未向转贷供应商收取利息（转贷供应商亦未向公司收取任何费用）。
同事佳力奇表示，2022年3月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度、2020年度及2021年度关联交易的议案》，关联董事在表决上述议案时已回避表决。2022年4月6日，公司召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2019年度、2020年度及2021年度关联交易的议案》，关联股东在表决时已回避表决。公司独立董事亦已对公司报告期内包括关联方资金拆借在内的全部关联交易发表了独立意见，认可公司2019年度、2020年度及2021年度发生的关联交易。
在第二轮问询函回复中，佳力奇还披露了三家关联方与公司的资金拆借情况。
佳力奇表示，该拆出资金的发生背景、去向及收回等具体情况如下：2018年12月，公司部分中小股东（徐静、刘正德、谢立、王雷、夏尚）拟退出公司，而聚众力源看好公司未来发展前景拟受让对应公司股份，但因自有资金不足，故其通过三家关联方向公司拆入资金，三家关联方仅作为“走账通道”，收到公司拆出的资金后立即转账给聚众力源，聚众力源在后续资金充足时再通过三家关联方原路向公司归还资金。
偿债能力方面，佳力奇2019-2021年流动比率分别为1.10、1.33和1.95倍，速动比率分别为0.73、0.92和1.55倍，公司流动比率及速动比率较同行业可比公司平均值相对较低；公司资产负债率分别为59.56%、45.59%和33.99%，较同行业可比公司平均值相对较高。
佳力奇认为这是公司在快速发展阶段，为满足业务规模扩张的需求，公司持续进行固定资产投资，存在较大的资金需求；同时，公司销售回款时间与采购付款时间存在一定错配，亦存在日常经营周转的资金需求。
最后，交易所还要求佳力奇对公司可持续经营能力进行说明，因为佳力奇2019年至2021年的研发费用为0.07亿元、0.11亿元和0.21亿元，2018年度及以前年度的研发费用远低于2019年，且交易所担心佳力奇客户集中度是否说明佳力奇开拓市场存在实质性障碍，是否对佳力奇构成重大不利影响。
佳力奇表示，2019年至2021年，公司研发费用分别为674.74万元、1,144.62万元和2,128.86万元，研发费用率分别为3.71%、4.87%和4.98%，且公司持续加大固定资产投入，进行产能储备飞机复材零部件、导弹复材零部件和制造及技术服务业务在报告期内均保持良好增长。
至于客户集中，佳力奇强调公司客户集中度较高符合行业特性，且现有产能较为有限，与航空工业的订单已基本覆盖其产能。
但从公司第一轮问询函回复中不难发现，公司产能利用率2019年不足5成，2021年尚不足9成，另据公司招股书注册稿，佳力奇综合毛利率呈下降趋势。
2020-2023H1，佳力奇综合毛利率分别为52.18%、46.94%、43.28%和39.70%，综合毛利率变化主要受到主营业务毛利率变化的影响。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为52.26%、46.80%、43.16%和39.77%，主营业务毛利率有所下降。
佳力奇认为，公司毛利率下降是因为受到飞机复材零部件业务毛利率下降的影响，同时也受到飞机复材零部件业务收入占主营业收入比例下降的影响。具体原因是公司拓展业务布局，收入结构变动，飞机复材零部件业务收入占比下降；飞机复材零部件业务毛利率下降。
其中飞机复材零部件业务毛利率持续下降，是因为工艺难度相对较高或市场竞争相对激烈等原因，部分新承接项目毛利率相对较低；由于订单数量持续提升等原因，公司与客户A的原有主要合作项目某有人机CW001项目和某有人机CW002项目的销售价格有所下调，毛利率有所下滑。
佳力奇在招股书中也坦言，如果未来因市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化等因素导致公司产品销售价格下降，或因原材料、人工成本上涨导致生产成本增加，公司毛利率空间可能被压缩，公司将面临毛利率下降的风险。
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