“别人都能做成BD，你们呢？”_风闻

当所有人都在宣布达成BD，你没有做到，你就坐上了火山口——By备受摧残的药企BD“X女士”。

创新药企的BD负责人，压力正在全面升级。

寒冬依旧，BD成为新的“卷生卷死”之地。大多数biotech都在等BD来的米下锅，竞争之大可想而知。

不过，资金生存压力之外，BD也已然成了创新药企甚至老板的门面。毕竟，在IPO无望、融资无门的寒冬里，要想获得别人的认可，没有什么比一个大BD更有分量了。

当越来越多BD项目官宣，或许没有哪家药企能坐得住，没有哪个BD负责人不需要面对老板的诘问：

“XXX还不如我们，他们都做成了deal，你们呢？”

然而，在所有的故事里，BD有BD的套路，最终能否成功，却没有范例，既要靠产品说话，也有运气成分在其中。

只不过，大部分药企和老板都相信要努力、要拼、要卷，他们动用一切的资源尝试一切机会。这或许是NewCo模式今年在国内日渐火起来的根源。

不同于传统license out，这一模式的核心是国内创新药企业通过技术入股，与海外资本一起攒局。模式本身并没有问题，海外也很常见，并孵化出不少上市企业，但回到国内来说，如果大家都往这个方向卷，我们还是需要提高警惕。

正如一直被争议的license in。关键在于，运用这一模式的出发点是什么，以及如何落地。

从license in的兴起到泡沫破裂，如今，在out交易成为主流的同时，license in的重要性并不会消失，但那些“伪license in”，彻底失去了生存的土壤。

在资本市场，永远不可能存在一个模式，通过简单复制就能一劳永逸。License in如此，NewCo也是如此。

因此，越是压力之下，动作越不能变形。任何BD交易，都必须有超越短期现金流考量的战略意义。

/ 01 / BD如何诞生

每项BD交易浮出水面后，市场总是更加关注金额，首付款够不够高，总额够不够大。

然而，真正的BD交易远比表面的数字游戏复杂得多，它是一门集前期筹备、密集沟通与精准执行于一体的高阶艺术。

成功的交易起码需要1-2年左右才能完成，而整个沟通跟进的过程可能需要两倍的时间。每一个有过经验的BD从业人员都知道，完成一笔交易需要的不仅仅是运气，还有赖于周全的战略布局与不懈的努力。

因为，管线资产的对外授权与授权引进，除了交易双方的身份易位，对企业综合能力的考验是完全不同的。

这是一个典型的买方市场，买方BD团队的主要工作是广泛看项目，从优中选优。而卖方BD的任务则更加繁杂、琐碎，往往需要举BD、研发团队及管理层之力，来促成交易。

对于卖方来说，从早期的资料准备、核心的交易环节及后期的合作落地，每个步骤都要科学、有效推进。

首先就是对自身产品形成客观、完整的认知。充分了解自家产品的性能，是一切顺利推进的前提。

这个过程中，需要BD团队和研发、管理层保持优效沟通。比如，在资料准备的过程中，如何通过周密、细致的资料和数据呈现，让自家产品性能在众多竞品中脱颖而出，通常是内部反复打磨后的结果。

比如产品是否更有效、更安全、使用更方便。这些优点需要扎实、全面的数据做支持；还要研究全球竞品，这也需要原始、详实数据的支撑。

这种客观的认知还包括如何估值。这是一个非常微妙的内部和外部讨论结果，是用某种形式的贴现现金流模型，如净现值(NPV)计算，还是和类似产品或资产的交易进行对比。

在BD过程中，项目估值是一个重要的环节，但最有价值的往往不是最后的结论，而是给项目估值的过程。

其次是摸清对方需求。在大多数情况下，管线合作都是强买方市场，卖方则往往是投其所好。一方面，有能力花钱的买家总归是少数，如果再结合产品类型、疾病领域、开发阶段等做考量，其实真正可能成为买家的药企并不多，需要做很多针对性的工作。

另一方面，越来越多创新药企希望通过管线授权，将资产的部分价值、阶段性变现、间接完成融资，竞争之大可想而知。

这也要求，在真正建立沟通前，要对每个潜在买家做好功课，了解其研发重点、管线布局与决策流程，甚至过往的BD经验和教训。

广泛的接触面、深入的背景调研，是卖方在正式谈判前的必修课。商业谈判与尽职调查，虽是交易的最后阶段，但其根基早已在前期的每一步中奠定。

一个成功的BD，看似是一系列偶然的碰撞，实际上源自长时间的精心策划与执行。这一切并不容易。

/ 02 / 卷向NewCo

在BD领域，国内创新药企的拼和卷，再次展现得淋漓尽致。

理想情况下，创新药出海最好的对象是MNC。它们不仅钱多，资源也多，这能够更大程度保障管线临床成功，进而源源不断获取销售分成。

但诸如罗氏这般体量的MNC，一年经手的BD项目能达到5000~7000个，其真正花精力评估的可能不到1/3，最后能够达成的deal可能只有个位数。

几千分之一的概率，创新药要抱MNC大腿并不容易，于是就有了“先收钱再找买家”的新探索。

也就是最近兴起来的NewCo模式。今年，从恒瑞医药开始，它们通过技术入股，与海外资本一起攒局，“找不到MNC就先卖给中间商，没有中间商就和海外资本一起创造中间商。”

在出海这条路上，恒瑞医药被中间商赚过一次差价后，决定和资本一起创造中间商，并于今年5月完成了总额达60亿美元的BD。

其他创新药企正在迅速跟进。7月初、8月初，康诺亚、嘉和生物分别宣布管线授权交易。虽然总金额无法与之对比，但模式却与恒瑞医药如出一辙。

以康诺亚为例，将两款临床早期双抗产品CM512、CM536在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给美国Belenos公司。

根据许可协议，Belenos将向康诺亚支付1500万美元的首付款和近期付款，开发、监管和商业里程碑最多1.7亿美元，并在一定时间内支付销售分成。算下来，交易总额为1.85亿美元。

除此之外，康诺亚还将通过全资子公司一桥香港获得Belenos 30.01%的股权。Belenos正是为此次交易而成立的公司，背后站着全球最大的健康产业投资机构OrbiMed，交易后持股50.26%。

嘉和生物也是如此。其以数千万美元首付款，将CD3/CD20双抗GB261海外权益授权给TRC 2004，后者是其与Two River、Third Rock Ventures两家海外医疗基金共同设立的新公司。

虽然颇有资本运作的味道，但不能否认这种出海模式的好处，既能通过早期管线创造一定价值，又能通过股权，降低自身风险、锁定更多远期收益。

对于创新药企，当商业化和产品创新受阻，模式创新也不失为一条出路。

/ 03 / 压力给到BD负责人

2023年，不管是总交易额、交易数和交易管线数，中国创新药的BD规模都已经排在世界前列。而这批license out的案例中，基本都是靠产品说话。

这是天时地利人和，是中国多年的创新药研发走到了这个阶段，对上了海外大药厂旺盛的管线补充需求。

2024年，寒冬依旧，于是BD成了新的“卷生卷死”之地。透过海外JPM、ASCO等大会也能看到，几乎没有创新药企愿意放过展示自己、寻求BD的机会。

另外，资金生存压力之外，BD也已然成了创新药企甚至老板的门面。毕竟，在IPO无望、融资无门的寒冬里，要想获得别人的认可，没有什么比一个大BD更有分量了。

但是，BD最终能否成功，没有范例与规律可言，既要靠产品说话，也有运气成分在其中。

只不过，大部分药企相信要努力、要拼、要卷，他们动用一切的资源尝试一切机会。这或许是NewCo模式今年在国内日渐火起来的根源。

这种情况下，压力正在给到创新药企的BD部门。这是一个现实问题。当所有人都在冲刺BD，官宣一个又一个的deal，很难逃过老板的诘问。

毕竟，各家药企就像看“孩子”一样，怎么看怎么觉得自己家的才是最好的。

BD可能也有苦难言。一来正如前文所说，BD需要时间与机缘，大多数biotech都在等BD来的米下锅，大额BD预期甚至成为部分biotech的估值支撑，但真正能谈成合作的始终是少数。

二来，虽然大药企一直在买买买，但它们也在变得很谨慎。有些管线可能出于进度、价格等原因，没有直接被MNC看上，所以，才有了“把项目养养肥再卖”的NewCo模式。

模式创新虽好，但并非所有人都能玩转。在这种模式下，收谁的钱也是有讲究的。

换句话说，参与攒局的海外资方，光有钱是不够的，还必须有资料、有人脉，协助推动海外临床试验的入组准备工作，并且在一番精心打理后，协助新公司IPO或被大药企溢价收购。

更何况，在资本市场，永远不可能存在一个模式，通过简单复制就能一劳永逸。曾经的license in如此，眼下的NewCo也不会例外。

在复杂的市场环境下，药企务实求生存无可厚非。然而，即便压力如影随形，任何BD交易也都应该有比短期现金流更重要的目的。