隆鑫系重整起纠纷，涂建华：小股东受侵害，反对分拆出售_风闻

隆鑫控股的重整在加速进行，不过原创始人涂建华却提出了反对。

7月31日晚间，隆鑫通用发布了关于控股股东重整进展暨相关风险提示的公告，公告内容显示，公司近日收到控股股东隆鑫控股有限公司等十三家公司管理人（简称：管理人）发来的截至 2024年7月31日重整事项最新进展告知函，隆鑫系十三家企业重整管理人账户于2024年7月18日收到渝富资本支付的首笔重整投资款4.23亿元。

管理人还表示，后续将以不推翻原有重整计划和清偿方案为原则，继续与重整投资团其他各板块意向投资人洽谈重整投资协议具体条款，并监督已签署重整投资协议的履行，监督重整主体执行重整计划，并及时履行信息披露义务。

也就在前一日，隆鑫通用还发布了公告，控股股东提议召开临时董事会和临时股东大会的公告，推荐李耀、胡显源、黄培国、龚晖、刘嘉祺、邵海翔为公司第五届董事会非独立董事候选人，推荐晏国菀、张洪武、刘建新为公司第五届董事会独立董事候选人。

其中，李耀、胡显源、黄培国均为宗申系队伍，这意味着，宗申将全盘掌控隆鑫通用。

不过，就在宗申系快速入主隆鑫通用、首笔重整款快速到账的同时，作为隆鑫控股的创始人和实控人，涂建华，却提出了反对。

同样是隆鑫系控股的港股上市公司齐河环保，7月29日发布公告，接到渝商投资集团股份有限公司董事涂建华发来的《告知函》，已向法院提起诉讼，请求对隆鑫系十三家公司管理人与重庆宗申新智造科技有限公司（以下简称宗申新智造）的《重组投资协议》确认无效。

涂建华的反对，会影响到隆鑫通用的重整吗？

隆鑫通用董秘办人士告诉时代周报记者：“目前的重整方案是经过法院审核同意的，不因个人意志而转移的。”

当问及涂建华作为创始人，目前是否仍然能够在隆鑫通用有很大影响力时，上述人士表示，隆鑫通用已经执行了多年的职业经理人制度。

隆鑫系十三家企业的重整管理人为北京市隆安律师事务所、北京大成（上海）律师事务所。

时代周报也辗转联系到了隆鑫系重整管理人谢成，当听闻是问及涂建华的反对时，其表示，目前不便于接受任何采访和回答任何问题。

隆鑫通用重整加速

相较于上一次重整的缓慢，这次隆鑫通用的重整可谓加速度。

在5月21日，旧的重整投资人中国合伙人基金因为未能按照约定支付重整投资款而出局，管理人开始寻找新的投资人。

紧接着在7月，宗申动力和渝富资本，同时进入。

7月1日，管理人与宗申新智造签订重整投资协议，33.46亿元拿下隆鑫通用5.04亿股，对应每股价格6.6366元；7月9日，就收到了宗申新智造的首笔重整投资款6.73亿元。

7月11日，管理人与渝富资本签订重整投资协议，21.15亿拿下隆鑫通用3.18亿股，对应每股价格6.6361元；7月18日，管理人收到渝富资本首笔重整投资款4.23亿元。

不仅是签约快打款快，宗申系也在快速的准备重选隆鑫通用董事会，全面掌控。

7月27日、7月29日，隆鑫通用收到管理人邮件，内容为隆鑫控股出具的《关于提议召开临时股东大会进行董事会换届选举并推荐第五届董事会董事候选人的提案》、《关于提议召开 2024 年第一次临时股东大会的提案》和《关于提议召开董事会临时会议的提案》。

其中，李耀、胡显源、黄培国、龚晖、刘嘉祺和邵海翔6人被推荐为隆鑫通用第五届董事会非独立董事候选人。推荐晏国菀、张洪武、刘建新为公司第五届董事会独立董事候选人。

时代周报记者注意到，李耀、胡显源、黄培国均为宗申系人马。

李耀是宗申产业集团有限公司董事局副主席兼常务副总裁、宗申动力董事；胡显源是宗申产业集团有限公司董事局副主席兼执行总裁、宗申动力董事；黄培国是宗申动力的法定代表人、董事兼总经理。

龚晖为隆鑫通用常务副总经理。刘嘉祺和邵海翔，则是中信证券和中科久泰公司人员，为2023年11月当选的隆鑫通用董事。

隆鑫通用2023年报显示，其目前非独立董事为涂建华、龚晖、李杰、姚翔、刘嘉祺和邵海翔。

值得注意的是，作为创始人的涂建华，从2010年开始就一直担任隆鑫通用董事，近十四年。

不过，如果宗申系改选董事会成功，涂建华将从隆鑫通用黯然谢幕。

涂建华的反对

而在新一轮重组中，一直未有发声的涂建华，突然表示了反对。

隆鑫控股旗下港股上市公司齐河环保在7月29日发布公告，其收到渝商投资集团股份有限公司董事涂建华发来的《告知函》。

涂建华在告知函中表示，管理人擅自将原由债权人会议表决通过并经重庆市第五中级人民法院批准的一体重整方案变更为分板块出售，未经债权人会议决议对重整方案做实质变更，严重损害债权人和齐合环保的利益。

时代周报记者拿到该份告知函文件，涂建华在文中提出两个质疑。

第一点，涂建华表示小股东权益被严重侵害。

原重整计划为保护渝商集团小股东权益，在重整计划“(三)出资人权益调整的内容”第6项“其他安排”中明确规定“重整投资人设立新隆鑫控股承接本重整计划规定的相应保留资产，重整投资人自愿向出资人赠与新隆鑫控股5%的股权”，鉴于重整计划“三、资产重整方案(二)资产分类情况”明确保留资产包括隆鑫通用、丰华股份、齐合环保相关股票、联恩实业、寓翰房地产、渝商再生资源的全部原有资产以及相关重整主体持有的货币资金。

管理人擅自决定将十三家公司资产拆分出售，且已披露的六份重整协议已将保留资产中的主要优质资产处分完毕，均未提及赠与包含渝商小股东在内的创始人5%的股权事宜，故前述赠予事项已经不再可能实施，此举严重损害渝商集团小股东的权益。

第二点则是定价偏低。

涂建华称，原一体重整方案中对股票转让的定价系考虑投资人整体重整的因素并经债权人会议审议通过，现管理人擅自将隆鑫系十三家公司资产分拆出售，其定价既未经债权人会议审议通过，也未经任何比价程序，其转让价为每股1.15元人民币，与重整计划规定的抵偿价每股31.98元人民币相比明显偏低，严重损害债权人和上市公司利益。

在隆鑫通用的公告中，管理人则称，隆鑫系十三家企业在政府专班、管理人的协调下，积极与原联合投资人重庆发展投资有限公司和重整投资团各板块意向投资人谈判并洽谈签署新的重整投资协议。

2024 年 6 月 28 日，经召开债权人委员会会议征询债权人委员会成员意见，债权人委员会成员同意管理人代表债权人行使隆鑫系十三家企业全体股东权利，与各板块意向投资人签署重整投资协议。前述事项已向隆鑫系十三家企业债权人披露。

涂建华则认为，债权人委员会系监督机构，并无权利授权管理人做出财产处分行为。管理人未取得合法授权，未经合法程序与投资人签署《重整投资协议》违反了《破产法》对管理人处分财产的强制性规定，该《重整投资协议》应属无效。

涂建华在告知函中表示，其已于7月16日向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求对管理人与宗申新智造的协议确认无效，但目前已被法院口头告知拒绝受理，涂建华将向上级法院进行申诉。

不过，一位隆鑫通用的债权人对时代周报记者表示，中国合伙人基金已经出局，按照此前的重组草案也没有实施的基础，而且隆鑫系板块众多复杂，短期也难以找到合适的投资者，分板块重组是最优解。

按照2021年10月，隆鑫控股管理人公开招募战略投资人公告显示，其对隆鑫系13家企业进行了大致分类，分为工业制造板块、再生资源板块、金属制品板块、金融服务板块、其他板块等五大板块。

按照目前的重组进展来看，管理人对隆鑫控股重组进行了分板块重组和出售，工业制造板块隆鑫通用被宗申动力、渝富并购，金属制品板块的丰华股份被东方鑫源收购。

时代周报记者也拿到了隆鑫系2022年的重整计划草案，其实施颇为复杂，包括战略投资人需要支付投资款100.38亿元、拟将隆鑫系企业全部资产划分为保留资产、用于抵债的上市公司股票资产、用于设立信托计划的抵债资产三类。

记者丨周松清

编辑丨戴   鹭

值班丨森   森

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