信息披露违规、踩ST红线，被股民索赔的贵州百灵进入多事之秋_风闻

出品 | 子弹财经

作者 | 孟祥娜

编辑 | 胡芳洁

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

贵州百灵进入了多事之秋。

2023年，贵州百灵出现了上市以来的首次亏损，净亏损4.15亿元。按照相关规定，上市公司净利润为负值，应当在会计年度结束后进行预告。但是，今年1月，贵州百灵并未披露2023年业绩预告。

不仅如此，今年4月，贵州百灵被会计师事务所出具了2023年度否定意见的《内部控制审计报告》，具体问题涉及公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷等。因此事，公司被实施退市风险警示，于5月6日，证券简称变更为*ST百灵。

今年6月，因此前未按规定在2023年会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告，贵州证监局对贵州百灵董事长姜伟、总经理兼董事会秘书牛民、财务总监李红星出具了警示函。

因公司涉及违反了《上市公司信息披露管理办法》而导致股东利益受损，目前，一些投资者已对*ST百灵提起民事诉讼。据代理律师向「界面新闻·子弹财经」透露，目前已有20多位投资者获法庭立案。

雪上加霜的是，贵州百灵短期偿债压力也较大，货币资金已经无法覆盖一年内有息负债。公司董事长姜伟曾跨界房地产、酒店旅游等行业，他持有贵州百灵的股份也被高比例质押。

一系列事件发生后，投资者信心也在下降，今年以来，公司股价跌超50%。7月2日，ST百灵发布公告，将以不低于1亿元、不高于2亿元的资金回购公司股份。

公司回购股份能否提升投资者信心？“中国苗药第一股”为何负面不断？

1、信披违规，投资人提起民事诉讼

贵州百灵前身是贵州省安顺制药厂，1996年，伴随着国企改革，该药厂转让给了安顺宏伟实力有限责任公司。

2003年，安顺制药厂更名为贵州百灵，重组之后，姜伟出任董事长。姜伟接手后，加大了广告的投入。

通过早期的电视广告等营销手段，贵州百灵捧红了咳速停糖浆、咳速停胶囊等非处方药。

（图 / 贵州百灵官网）

2009年，贵州百灵在深交所成功上市。公司上市之后，开始大举收购中小型苗药企业，包括贵州世禧制药、贵州和仁堂药业、贵州正鑫药业等，从而将经带宁胶囊、康妇灵胶囊、洁阴灵洗剂等妇科用药，以及小儿氨酚烷胺颗粒等儿童用药收入囊中。

目前，贵州百灵已经是全国最大的苗药研制生产企业，丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒是公司的营收主力。

2023年4月30日，公司发布了2023年财报。财报显示，2023年，公司营收42.63亿元，同比增长20.4%，但归母净利润却出现了上市以来首次下滑。同期，公司净亏损4.145亿元，同比由盈转亏。

在净亏损4.145亿元的情况下，公司并未披露2023年业绩预告。上海国狮律师事务所于婷婷律师对「界面新闻·子弹财经」表示，在这一情况下，“公司触及应当披露业绩预告的情形，但未按规定在2023年会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》。”

有申请民事赔偿的投资者对「界面新闻·子弹财经」表示，其购买贵州百灵的股票，也是基于此前公司披露的信息，认为公司经营状况良好，看好未来发展前景，但不想股票购入不久后，2023年年报披露公司出现亏损。

对此，于婷婷律师建议，在2024年1月31日至2024年4月29日买入、且2024年4月29日依旧持有，且因公司未及时披露业绩预告从而造成损失的投资者，是可以申请民事赔偿的。

据于婷婷表示，目前，已有20多位投资者诉讼请求获法院立案，现等待法院的开庭通知，其他投资者的材料还在陆续向法院提交中。

2、被出具否定意见内控审计报告，贵州百灵变*ST百灵

除信息披露违规外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州百灵出具了否定意见内部控制审计报告，也一度引发市场的高度关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第(四)款规定，深圳证券交易所将对贵州百灵股票实施其他风险警示。自5月6日起，公司证券简称由贵州百灵变更为*ST百灵。

会计师事务所对贵州百灵出具否定意见的内部控制审计报告，与公司的销售费用披露的真实、准确性直接相关。

2023年财报中，天津会计师事务所（特殊普通合伙）称，贵州百灵在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况。

公司未能采取有效措施确保披露的销售费用的真实性、准确性与完整性。这也表明，贵州百灵与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。

（图 / 贵州百灵2023年财报）

从数据来看，2023年，贵州百灵的销售费用同比增长51%至23.11亿元，远高于营收的增长率。同期，公司实现营收42.63亿元，同比增长20.42%。

尤其是第四季度，公司单季销售费用高达12亿元，远超前三季度总和，导致公司出现大额亏损。

从销售费用结构上来看，2023年，公司的市场开拓及促销费用16.9亿元，占销售费用的73%，同比增长67%。职工薪酬4亿元，仅占销售费用的17%。

对于市场开拓及促销费用增长的原因，贵州百灵称，是公司在2023年深化销售渠道改革，对销售费用进行全面清理所致。公司与客户进行对账梳理，由于对账工作涉及客户较多，截至审计报告日，公司仅完成部分客户的对账工作，预计2024年9月前完成对销售费用的内控梳理工作。

有意思的是，在回复深交所的问询回复函中，贵州百灵列举了市场开拓及促销费用前十大支付对象，但并未列出支付对象的具体名称，而是一律以“服务商”这一统称代替。

（图 / 贵州百灵公告）

不过，贵州百灵表示，销售费用中的主要交易内容具有商业实质，不存在控股股东、实际控制人通过交易对实施资金占用的情况，不存在商业贿赂等费用支出违规的行为。

此外，会计师事务所对公司出具带强调事项段的保留意见审计报告，一方面指向销售费用的真实性，另一方面还指向公司的存货——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认。年报审计机构无法就该原材料的可变现净值获取充分、适当的审计证据。

（图 / 贵州百灵2023年财报）

截至2023年末，贵州百灵某种苗药产品主要原材料账面余额2.16亿元，跌价准备0.56亿元，账面价值1.6亿元。

会计师事务所称，由于该苗药产品是医院试剂只能在部分医院使用，2023年度实际销量及增长率与贵州百灵的预计销售量及增长率相差较大，实际耗用量远低于预计耗用量。

对此，贵州百灵表示，公司将组织质检部、学术部、销售部、财务部安排质量抽检、可变现净值测算等工作。质检部、销售部、学术部预计于2024年9月前完成上述工作。

带强调事段内容则涉及贵州百灵与控股子公司和仁堂药业少数股东之间的持股比例争议以及资金占用问题。‌

和仁堂药业少数股东及原管理人员等还存在未严格执行贵州百灵及和仁堂药业相关内控制度规定，以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形。

（图 / 贵州百灵2023年财报）

此外，由于审计机构发现公司内部控制重大缺陷，贵州百灵的独立董事晏国菀对事务所审计报告中保留意见部分的内容，无法做出判断，对《2023年年度报告及摘要》和《2023年度财务决算报告》两个议案投弃权票。

（图 / 贵州百灵2023年财报）

贵州百灵暴露出的内控问题，也影响了投资者信心，公司股票曾一度连续多日跌停。截至7月31日收盘，ST百灵报3.55元/股，今年以来，股价跌超50%。

3、短期偿债压力大，实控人姜伟缺钱

除内控问题外，现阶段，贵州百灵的短期偿债压力也较大。

2023年，贵州百灵的资产负债率为52%，较2022年增加了10个百分点。公司速动比率0.811倍。速动比率低于1，说明企业的速动资产（即流动资产减去存货）不足以完全覆盖其流动负债，短期偿债能力偏低。

具体来看，2023年末，公司的货币资金为4.18亿元，扣除保证金等受限货币资金后公司现金及现金等价物余额4.01亿元。

2023年末，公司未来一年内到期负债本金高达17.68亿元，再加上0.88亿元的利息，公司合计需偿还的债务本息合计18.56亿元。也就是说，公司的货币资金难以覆盖一年内到期的有息负债，还有14亿元的差距。

（图 / 公司公告）

这其中，短期借款高达14.3亿元。从短期借款类型来看，主要以保证、质押、抵押类借款为主，信用借款仅为5000万元，较2022年末减少5000万元，占比仅为3%。

（图 / 2023年财报）

对此，贵州百灵表示，信用借款减少的原因是银行为防范系统性金融风险，对信贷政策偏保守，授信更多以担保、抵押、质押等为主，信用借款审批难度较大。

除公司短期偿债能力承压外，近年来，实控人姜伟持股数量也因为资金压力不断减少。

Choice数据显示，2018年末，姜伟的持股数量为7.54亿股，持股比例为53.46%。截至2024年5月16日，姜伟持有公司2.45亿股，占公司总股本的17.39%。也就是说，六年多时间，姜伟已经减持了5亿股。

姜伟持股数量频繁减少与股权质押、司法拍卖、协议转让、非经营性占用资金导致的被动减持有关。

截至2024年5月16日，姜伟累计质押股份数量为2.45亿股，占其所持公司股份数量比例高达100%。在未来一年内，姜伟质押股份将全部到期，而其是否能如期回购尚是未知数。

此前，姜伟通过股权质押获得融资用于姜伟家族非上市企业的补充流动资金及投资，比如文旅产业、房地产等。

高比例质押情况下，当股票价值下跌至警戒线或平仓线时，如果姜伟无法及时补充质押物或偿还债务，质权人有权通过司法程序对质押的股票进行拍卖，从而导致姜伟的持股数量进一步减少。

比如，2022年12月，因与国泰君安证券股份有限公司的质押式证券回购纠纷，姜伟和其弟弟、一致行动人姜勇持有的贵州百灵股份被上海金融法院在淘宝网络司法拍卖平台上依法拍卖。

其中，姜伟的弟弟姜勇持有的1020万股、姜勇持有的5407.12万股被拍卖，成交价格近6亿元。此次拍卖后，姜勇不再持有公司股份，姜伟的持股比例也相应下降。

据公告，姜伟还将通过协议转让的方式继续减持公司股份，以偿还股权质押借款。

随着姜伟继续减持和质押股份，其持股比例可能会进一步下降。如果未来有更多股份被拍卖或转让，公司的控股股东和实际控制人可能会再次发生变化。

目前，业绩亏损、信息披露违规、内部控制重大缺陷、股票交易风险警示、投资者索赔与市场信心下降等问题，均对公司的经营状况、股价表现构成了较大挑战。贵州百灵未来将如何解决这些问题来提升投资者信心，「界面新闻·子弹财经」将长期关注。

*文中题图来自：贵州百灵官网。