大北农与正邦科技，交易纠纷和解_风闻

图源：图虫

作者 |  梁怡  

编辑 | 陆晓辉

两家上市猪企长达两年多的股权转让诉讼纠纷获得和解。

7月28日晚间，正邦科技(002157.SZ)和大北农(002385.SZ)公告，两家公司就股权转让纠纷一案达成和解，双方签署《和解协议》，经确认的和解金额为5.77亿元。

2022年2月，正邦科技与大北农签署股权转让协议，约定转让旗下8家饲料公司全部或部分股权，交易总价为20亿元—25亿元。随后，大北农向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元。2022年10月，大北农公告交易终止，并且还向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求交易对方返还预付款、支付相应利息及承担相应违约金等。

2023年1月31日，正邦科技披露了《关于诉讼事项的公告》，大北农就上述收购事项及预付款返还相关事宜向北京市第一中级人民法院提起了诉讼。

就本次双方和解协议的相关事宜，时代周报记者致电大北农证券部门，相关人士表示以公告为准。

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最终选择和解

双方的股权转让纠纷起源于2022年。

2022年2月27日，正邦科技审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》，公司拟出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司 (以下简称“德阳正邦”)、丹棱正邦饲料有限公司(以下简称“丹棱正邦”)、重庆广联农牧科技有限公司(以下简称“重庆广联”)全部股权及云南广联畜禽有限公司(以下简称“云南广联”)、昆明新好农科技有限公司(以下简称“昆明新好农”)、云南大鲸科技有限公司(以下简称“云南大鲸”)、贵阳正邦畜牧有限公司(以下简称“贵阳正邦”)、云南广德饲料有限公司(以下简称“云南广德”) 以上5家公司51%的股权，本次合作的资产交易总额约为20亿元-25亿元。

当年3月1日，大北农向正邦科技的支付股权转让预付款5亿元。

但此次收购并未最终落地。

2022年10月，大北农发布了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的公告》，并于9月29日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求交易对方返还预付款、支付相应利息及承担相应违约金等。

关于终止股权收购的原因，大北农公告表示，在财务审计和资产评估过程中，经公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后，也未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务。针对上述问题，经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。

对此，就收购终止的原因，正邦科技对时代周报记者表示，主要是当时双方对交易有分歧。

2023年1月31日，正邦科技披露了《关于诉讼事项的公告》，大北农就上述收购事项及预付款返还相关事宜向北京市第一中级人民法院提起了诉讼。

但值得注意的是，彼时正邦科技进入了重整程序，大北农向正邦科技重整管理人申报了债权，该债权因大北农与正邦科技的诉讼案件未结被列为暂缓认定债权。

为加快债权的回收，双方最终选择了和解。

根据大北农与正邦科技以及相关方签署的《和解协议》，就甲方（大北农）向乙方（正邦科技）管理人申报破产债权所涉《股权转让协议》项下5亿元预付款及相应利息、违约金、其他损失金额等，经确认的甲方对乙方享有的债权金额为5.77亿元。

图源：大北农公告

大北农相关公告显示，公司已在2022年度和2023年度按照谨慎性原则充分预估计提了预付正邦科技股权款损失并计入过往年度当期损益。对本期利润或期后利润的影响需结合调解书最终履行情况而确定，基于目前正邦科技股票二级市场价格预计上述和解协议的签署及案件调解，不会对公司2024年度财务报表产生重大不利影响。

就和解协议的相关事宜，时代周报记者致电大北农证券部门，相关人士表示以公告为准，不便接受采访。

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两家上市猪企的不同命运

从计划收购到诉讼再到最后和解的近两年半时间，两家上市猪企经历了各自截然不同的命运。

作为曾经的江西“猪王”，正邦科技过去几年经历了业绩巨亏、债务危机，被ST甚至濒临退市的局面，最终由江西“猪老二”双胞胎集团股份有限公司（下称“双胞胎集团”）牵头17家投资人参与正邦科技的重整，其中双胞胎集团旗下的江西双胞胎农业有限公司（下称“双胞胎农业”）是重整的唯一产业投资人，也是旗下从事生猪养殖、屠宰、饲料的业务主体。

在上一轮猪周期中，正邦科技认为本轮行情可以持续到2022年甚至更长时间，之后迅速增加产能，且未能在发现周期下行的关键节点及时止损调整策略，最终过度扩张带来了反噬。2021年、2022年，正邦科技分别亏损188.2亿元、133.87亿元，由于2022年的净资产为负值，2023年5月公司也被“*st”。

2023年12月，正邦科技重整工作完毕。在双胞胎“入主”后，正邦科技扭亏为盈，2023年，公司实现营业收入69.92亿元，实现净利润85.29亿元。

再看大北农，其也受到了猪周期的影响。2023年，大北农出现亏损。当年公司实现收入333.9亿元，实现净利润-21.74亿元，同比下降4355.85%，由盈转亏。

具体来看，大北农的饲料是大北农的主力产品，去年实现营业收入约240.21亿元，占总营收的71.94%，养猪产品的营业收入占总营收的17.08%。

受益于猪企养殖成本普遍有所下降以及猪肉价格回暖，上市猪企业绩持续修复，行业有望迎来拐点。今年上半年，温氏股份、牧原股份在内的多家猪企实现扭亏为盈，新希望、巨星农牧预计实现减亏。

而对于下半年猪肉行情，多家公司普遍持谨慎乐观态度。

中金公司研报指出，5月中旬以来，受到压栏或二育影响，叠加供给自身兑现缩量，猪价快速拉升至年内高点。向后看，短期猪价上行趋势或有所放缓，但依然看好第三季度猪价表现。

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