云南白药卷入医药反腐风暴，原董事长为何要做“赔本买卖”？_风闻

作者 | 胡青木

主编 | 苏淮   

轰轰烈烈的医药反腐持续进行中。这一次，风暴刮到了“中华老字号”头上。

5月8日，知名医药企业——云南白药（000538.SZ）爆发“窝案”，原董事长王明辉、原首席运营官兼高级副总裁尹品耀以及第二大股东、实控人陈发树等多位公司曾任高管，因在过去一年中涉及同一事项，先后被纪委监委部门带走调查。

此消息一出，迅速冲上微博（09898.HK）热搜。有网友吐槽道：“难怪牙膏卖这么贵，原来是因为有人贪了”。还有股民在东方财富（300059.SZ）股吧直言：“我们硕鼠特别多”。

图片来源于东方财富股吧

关于前述高管被带走调查的原因，一位接近云南白药的知情人士向媒体透露，王明辉被调查，或是因为涉及转移国有资产和造成国有资产流失。

源媒汇梳理此前的公告发现，曾掌舵云南白药近20年的王明辉于2023年3月离任，而当时其新任期刚刚持续不到5个月。但是令人疑惑的是，这次离任不仅事发突然，而且对王明辉离职的原因，云南白药方面也仅仅只用了“个人原因”四字来草草回应。

无独有偶，此次被一并带走调查的曾任云南白药高管，离职原因也同样是“个人原因”，任职期也同样未满。

图片来源于公司公告

云南白药对于其高管离职原因语焉不详，结合最近曝出的贪腐国有资产事件，再加上相关高管的共通点，这些串联起来，或都指向了云南白药几年前轰动一时的万隆控股（现“白云国际”）收购案。

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重磅收购背后疑点重重

这起收购案，还要从2017年说起。

2017年2月23日，云南白药旗下清逸堂与上市公司万隆控股签订合作协议，共同投资注册成立云南白药清逸堂香港有限公司；同年9月7日，云南白药控股有限公司与万隆控股签订协议，认购其16.67%股权。

2020年9月12日，云南白药认购了万隆控股的可换股债券，加上此前持有的股份，云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。此外，云南白药2020年年报显示，时任董事长王明辉在认购同日，也出任了万隆控股的主席兼执行董事一职。

图片来源于公司公告图片源于公司公告

2021年4月26日，云南白药发布公告，拟与万隆控股共同出资组建一家从事工业大麻相关产业链及供应链之有关业务的合资企业。同年11月，云南白药发布公告称，将全面要约收购万隆控股。假设要约获全面接纳，按照每股0.285港元的价格，这次交易对价约为12.78亿港元。

不惜花费数年和数亿元也要拿下对方，如此费时费力，云南白药究竟看上了万隆控股什么？

云南白药曾对此表示，收购万隆控股的理由为看重其工业大麻业务。但是源媒汇梳理了万隆控股的主营业务之后，发现了背后的疑团。

在被收购之前，万隆控股的主营业务为：货物和商品贸易（占比92.6%）、放债（占比7.21%）以及大麻二酚萃取物贸易（占比0.23%）。

由此可见，大麻业务占万隆控股总营收的1%都不到，可谓是微乎其微。但是云南白药却为了这项几乎可以忽略不计的业务，与万隆控股共同出资组建了一家从事工业大麻相关产业链及供应链的合资企业。

这个一反常态的操作，不禁让人疑窦丛生。

而在被云南白药收购之后，万隆控股的表现更是让人大跌眼镜。

云南白药2022年的财报显示，公司当年总共计提的商誉减值约为5.79亿元（人民币，如无特殊注明，下同），主要来自万隆控股，商誉减值高达约5.62亿元。

图片来源于公司公告

除了商誉减值以外，云南白药还基于谨慎性原则，计提了万隆控股其他应收款坏账5.38亿元。

至此，收购万隆控股这一操作，对云南白药已经造成了约11亿元的损失。要知道，2022年云南白药的归母净利润才30亿元。

图片来源于公司公告

云南白药历经“千辛万苦”也要收购的万隆控股，在收购完成后不仅没有提振公司业绩，反而带来了个“大雷”。正是这前后反差巨大的表现，再结合近日曝出的高管被带走调查事件，让人怀疑，此前的万隆收购案，或是涉及到了国有资产的流失。

除了踩雷万隆控股外，在云南白药前董事长王明辉的任期内，还曾因为一起高溢价收购案遭到市场质疑。

2020年12月11日，云南白药发布公告，拟采取“增资+股权转让”方式，合计斥资7760万元获得安徽金健桥公司70%股权。但是经中威正信（北京）评估有限公司评估，截至交易基准日（2020年6月30日），经用收益法评估，目标公司股东全部权益价值为4800万元。

云南白药彼时对这次收购解释称，金健桥公司深耕康复医疗器械领域多年，核心优势在于相关技术的知识产权储备、特色鲜明的产品研发管线、完备的医疗器械研发体系和人才团队。

但是市场担心的是，金健桥公司的产品将面临激烈的市场竞争，因此云南白药此次收购的交易对价有待商榷。

踩雷万隆控股、高溢价收购金健桥，难道云南白药内部看不出这两件事情的反常？还是说公司已经成了董事长的“一言堂”？

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“混改”埋下矛盾？

1999年，王明辉被调到云南白药工作，并在2004年出任公司董事长兼总裁，一直到2023年3月。

王明辉在位期间，推出云南白药气雾剂、创可贴等产品，此外更是带领公司打造出爆款产品云南白药牙膏，使得云南白药拥有了药品、日化品两大盈利支柱。

图片来源：微博@云南白药牙膏

不过在此期间，云南白药的最大事件，还是混合所有制改革。

云南白药曾是一家由云南国资委控股的企业，后来为了引入社会资本，于2016年开启了混合所有制改革。而参与混改的社会资本，就是前文提到被带走调查的陈发树。

2015年，一直看好云南白药的陈发树，以个人和其公司新华都（002264.SZ）的名义，从二级市场购买云南白药股票，成为云南白药的第八和第四大股东。

2016年7月，云南白药宣布停牌启动混改；2017年2月，云南白药披露白药控股的混改方案，新华都将获得白药控股50%股权；2017年6月，云南白药控股引入江苏鱼跃（002223.SZ），股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权，变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持股45%、45%、10%。

图片来源于公司公告

2019年7月3日，云南白药吸收合并控股股东白药控股。因云南省国资委与新华都及其一致行动人持有公司的股份比例均为25.14%，无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。

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至此，云南白药成为了一家无实控人的公司。这样一来，不仅可以降低单一股东对公司的决策风险，提高公司的抗风险能力，还能减少“一言堂”的现象。但是这种情况下，公司的股权结构相对分散，如果出现多个股东间的利益冲突，就可能会影响到公司的决策效率。

云南国资希望借混改发展壮大以云南白药为主的生物医药产业链，但事与愿违，民营资本陈发树进入后，云南国资的发展思路并未落地，这也导致双方的裂隙越来越大。

图片来源于网络

从前文中我们可以发现，云南白药的万隆收购案以及金健桥高溢价收购案，都是在云南白药混改之后进行的，难道董事会在决议期间都是一致通过的吗？

其实不然，云南白药的国资股东董事代表汪戎以及纳鹏杰，就对金健桥的收购案投出了反对票。反对理由为：目标公司财务状况不佳，所提供材料对金健桥公司产品市场竞争力说明不充分。除了该项目以外，国资股东代表对云南白药此前的大理置业引进战投和海南国际中心这两大项目都曾投出反对票。

这些项目大都涉及公司投资扩张，而汪戎、纳鹏杰的反对理由，在于投资战略意图和收益实现不明等，也就是意在保护国有资产。

那么王明辉及其麾下多位高管，为何“倒向”以陈发树为首的民营资本呢？这可能只有当事人自己知道。不过源媒汇通过梳理公告，还是发现了蛛丝马迹。

除了担任联席董事长以外，陈发树还是云南白药薪酬委员会的一员。而就在2019年完成混改之后，2020年王明辉的薪酬有了“爆发式”的增长。

2019年，原董事长王明辉的薪酬为31.21万元；而2020年，其薪酬暴涨至1255.64万元，翻了约40倍。同期COO尹品耀的薪酬，也从247.44万元涨至878.52万元。

此前陈发树就有10亿高薪聘请“打工皇帝”的先例，而这次对众高管的加薪，是否也是在有意拉拢？这，只能等有关部门调查才能知道。

对于此次云南白药贪腐窝案，中邮证券在研报中提到，医疗反腐并非一蹴而就，而是长期、常态化的举措。在制度建设方面，反腐离不开完善的法律法规体系。而随着国内医疗反腐的逐步深入，医药产业有望迎来更加公平、健康的发展，这对医药行业整体是一个利好。

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