肯德基供应商昌亚股份谋求上市，为提携晚辈涉关联交易_风闻

出品 | 子弹财经

作者 | 段楠楠

编辑 | 冯羽

美编 | 吴宜忠

审核 | 颂文

在“限塑令”影响下，餐饮具企业市场前景并不被市场看好。即便如此，宁波昌亚新材料科技股份有限公司（以下简称“昌亚股份”）仍在有条不紊地推动企业上市。

3月22日，昌亚股份就深交所第二轮问询作出了回复，意味着公司距离正式上市又近了一步。

值得注意的是，昌亚股份2023年罕见地出现了营收和利润的双下滑局面。且“限塑令”目前适用范围正在扩大化，在此背景下，昌亚股份又该何去何从？

1、未办理返程投资许可，实控人恐被监管机构处罚2013年，昌亚国际认缴出资350万美元设立了昌亚股份前身昌亚有限。值得注意的是，公司控股股东昌亚国际并不是内地企业，而是一家注册地为中国香港的企业。

昌亚国际控股股东昌亚塑料是2007年由徐建海、王美兰、刘霞三人共同出资成立，成立第二年刘霞便退出昌亚塑料。

徐建海、王美兰分别控制昌亚塑料90%和10%股份，由于两人是夫妻关系，昌亚塑料也成为名副其实的“夫妻店”。

由于业务都在欧美市场，为了方便开展业务，昌亚塑料便出资设立了昌亚国际，之后昌亚国际投资成立了昌亚股份。穿透下来，昌亚股份实控人便是徐建海、王美兰夫妻二人。

（图 / 摄图网，基于VRF协议）

昌亚股份成立后，徐建海和王美兰夫妇逐渐将昌亚塑料的业务转移至昌亚股份。2014年，昌亚塑料被Lifeng International（简称“立丰国际”）接盘，该企业由王美兰100%控股的企业BOC完全持股。也就是说，这次转让属于内部股权转让。

值得注意的是，不管是BOC也好，还是立丰国际也罢，购买股权时的资金都未在外汇局办理境外资金返程投资许可。

所谓返程投资，指境内居民通过在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产或向境内公司增资。

在进行返程投资时，需要向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。若未及时办理返程投资许可，按照相关规定，会被监管层处罚。若处罚较重，甚至会影响企业上市。

这点对于昌亚股份而言也是如此，在问询函中，深交所就相关事项对昌亚股份发出问询。在回复函中，昌亚股份表示，上述股东初始资金均来自于昌亚塑料。而昌亚塑料在外汇局有1400万美元外汇许可额度，不存在资金违规出境的情形。

昌亚股份表示，公司实控人王美兰不熟悉返程投资相关事项，因此未办理返程投资许可。

昌亚股份也表示，该事项可能会导致企业实控人受到监管机构处罚，至于是否会影响企业上市，还需要时间给出答案。

2、为提携晚辈关联交易频发除实控人面临被处罚风险外，昌亚股份还存在大量关联交易。

招股书显示，2020年至2023年前三季度，公司经常性关联交易金额分别为261.01万元、557.31万元、944.84万元、507.03万元。

此外，昌亚股份还有大量偶发性关联交易以及关联方往来款项支付。偶发性关联交易，主要以关联方资金拆借为主。

（图 / 昌亚股份关联交易明细）

昌亚股份众多关联交易中，与昌亚股份子公司越南昌亚副总经理成秀芳之子应成的关联交易最引人注目。

2020年-2021年期间，应成因创业缺少资金，向昌亚股份实控人徐建海提出借款需求，借款金额为308万元，借款期限总计5年。获得资金后不久，应成便成立了天捷塑料，该公司实缴资本为108万元。

不过昌亚股份否认，成立天捷塑料的资金来源于徐建海的借款，并表示，徐建海给应成的借款主要用于天捷塑料的设备采购以及厂房租金。

值得注意的是，成立当年，天捷塑料便开始为昌亚股份供应产品。据悉，天捷塑料主要向昌亚股份提供流延膜加工服务。

2021年，昌亚股份对天捷塑料采购金额为41.03万元，占公司同类交易金额比例为41.66%。2022年进一步增长至170.77万元，占比高达82.49%。

（图 / 公司委托天捷塑料加工服务交易情况）

对于该笔关联交易，昌亚股份明确表示，是本着提携晚辈的初衷，因此公司在天捷塑料刚成立时便向其采购相关产品。

**不过，上市公司在建立原材料供应链时，通常会向不同的公司采购，以防对某家供应商严重依赖。**像昌亚股份这样，把重要原材料大部分交给刚成立不久的公司并不多见。未来如何平衡好供应链安全以及“照顾晚辈”，需要徐建海、王美兰夫妇重点思考。

除照顾晚辈的关联交易外，昌亚股份与实控人之间还存在频繁资金拆借。

2020年，昌亚股份由于经营所需，向公司实际控制人徐建海、王美兰借入多笔零星款项，累计借入979.40万元。

2020年昌亚股份子公司佰丽贸易向实控人累计借入113.74万元。此外，2020年昌亚有限还向实际控制人旗下另一家企业鹏力塑料拆借445.62万元。

（图 / 公司与关联方非交易性往来）

有意思的是，向实控人拆入资金同时，昌亚股份在同年又向实控人拆出资金。

2020年昌亚股份向实控人借出资金753.50万元。2020年昌亚股份子公司佰丽贸易为实控人提供了25.66万元借款，2021年子公司Changya Plastic又向实控人提供了152.81万元借款。

（图 / 公司与关联方非交易性往来）

虽然，彼此间的资金拆借都支付了利息，且公司大部分股权都由徐建海、王美兰持有，但按照现代企业治理体系，关联方资金拆借应越少越好。

频繁的关联资金拆借属于企业财务内控不规范的表现。A股历史上，实控人拆借资金导致公司上市失败的案例并不在少数，对于昌亚股份而言也是如此。要想顺利上市，减少关联交易以及关联方资金拆借势在必行。

3、大客户涵盖肯德基，“限塑令”制约公司发展几百万关联资金拆借对于一家年营收超9亿元的企业而言，影响并不大。但是经营业绩的下滑却让昌亚股份颇为头疼。

昌亚股份是国内一家一次性餐饮具行业的领先企业，公司产品主要包括一次性餐盒、吸管等。

过去几年，由于境外销售较为良好，昌亚股份收入一直在稳步增长。数据显示，2020年至2022年公司营业收入分别为5.12亿元、6.23亿元、9.19亿元，年复合增长率为33.93%。

同期，公司归母净利润分别为7304.42万元、5349.13万元、1.25亿元，年复合增长率为30.65%，略低于公司营收增速。

（图 / 昌亚股份主要经营指标）

不过昌亚股份增长势头在2023年出现改变，2023年昌亚股份实现营收8.13亿元，同比下滑11.53%，实现归母净利润1.08亿元，同比下降13.39%。

（图 / 昌亚股份2023年业绩指标）

对于公司业绩下滑，昌亚股份将其归结为行业整体不景气。在回复函中，昌亚股份表示，2023年我国塑料制餐具及厨房用具对外出口贸易金额同比下降4.61%，此外公司主要客户处在去库存阶段，因此公司业绩出现下滑。

招股书显示，昌亚股份产品主要以外销为主，且美国是公司收入主要来源地。2020年至2022年，公司对美国的销售收入占主营业务收入比重分别为81.48%、79.58%、81.83%，产品最终客户包含肯德基、汉堡王等知名连锁快餐企业，昌亚股份为这些企业提供塑料类一次性餐饮具。

值得注意的是，在“双碳”政策影响下，各国出台了“限塑令”，昌亚股份最大的收入来源美国也不例外。

目前，美国超10个州出台了不同程度的“限塑令”，但由于操作空间灵活，目前对昌亚股份影响并不大。

不过昌亚股份承认，后续美国各州甚至联邦政府层面都有可能出台较为严格的“限塑令”。如美国严格执行“限塑令”，这对于塑料餐饮具收入接近90%的昌亚股份而言，无疑较为致命。

（图 / 按产品类型划分的主营业务收入）

为了降低“限塑令”带来的不确定性，昌亚股份开始谋求转型。

公司把转型方向放在了生物可降解餐饮具以及纸质餐饮具上。此次IPO，昌亚股份计划募资7.23亿元。其中4.60亿元投向生物基降解新材料制品及高端塑料制品建设项目，2.12亿元投向2万吨纸制品扩产项目。

（图 / 昌亚股份募资用途）

不过生物降解塑料在某些国家也被限制，公司募资投产的生物基降解新材料制品及高端塑料制品项目前景如何还有待观察。

对于昌亚股份而言，在“限塑令”影响下，公司销售收入或多或少会受到影响。目前，美国“限塑令”可操作空间大，对于公司影响还不明显。

不过为了规避美国联邦政府层面出台“限塑令”的风险，昌亚股份需要做的便是加快转型，降低对塑料餐饮具的依赖。

*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。