中和农信冲刺港交所：深度关联蚂蚁集团，赎回协议压身_风闻

出品 | 创业最前线

作者 | 王亚静

编辑 | 蛋总

美编 | 吴宜忠

审核 | 颂文

中和农信即将奔赴港交所IPO的靴子终于落地。

2月28日，中和农信有限公司（以下简称：中和农信）递表港交所，中金公司为独家保荐人。

相比于中和农信自身，外界更关注的是站在其背后的庞大资本团。

招股书显示，IPO前，中和农信曾进行多轮融资，投资方包括TPG、蚂蚁集团、淡马锡、中金公司等一众知名资本机构。其中，蚂蚁集团通过API持有公司27.36%股权，位列第二大股东的位置。

在这些资本的助力下，中和农信快速发展。根据弗若斯特沙利文的报告，按截至2022年12月31日总贷款余额计，公司在面向中国农村市场的非传统金融机构中排名第一。

只是，资本向来都是逐利的。若干优先股持有人在中和农信享有诸多特殊权利，其中包括了赎回权。按照规定，倘若在2024年12月31日前，公司IPO申请没有落实，需对若干优先股持有人的股权进行回购。

只能说，留给中和农信冲刺港交所的时间不多了。

1、贷款规模上百亿，违约率出现上升中和农信最早源自于1996年的国务院和世界银行在中国合作的小额信贷试点项目，2000年由中国乡村发展基金会（原中国扶贫基金会）接管。

直到2008年11月，才组建了中和农信的主要营运附属公司——中和农信农业集团有限公司（以下简称：中和农信农业），由中国乡村发展基金会持有100%股权，主要从事提供与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。

（图 / 中和农信招股书）

经过近30年的发展，中和农信成为一家综合助农服务商，提供农村普惠信贷服务、农业生产服务、农村消费品及服务和农村清洁能源服务等，赋能小农户和农村小微企业主。

其中，农村普惠信贷服务是企业的支柱业务。2021年至2023年前9月（以下简称：报告期），公司实现总收入22.24亿元、24.29亿元、22.72亿元。其中，农村普惠信贷服务收入分别占比74.7%、75.5%、65.0%。

（图 / 中和农信招股书）

不过，中和农信的贷款违约率曾出现过明显上升。

招股书显示，2021年至2023年前9月，公司30天以上违约率分别为1.36%、2.27%和1.83%；90天以上违约率分别为1.01%、1.58%和1.38%。

（图 / 中和农信招股书）

由此可见，2022年时贷款的违约率明显上升。对此，中和农信解释，主要是由于部分借款人受新冠疫情影响而面临困境。

但仍值得注意的是，公司2023年前9月的贷款违约率依旧高于2021年的水平。

从业务端来看，企业的贷款渠道正在出现明显变化。据了解，中和农信的信贷服务分为表内贷款、表外贷款两种方式。

简而言之，表内贷款是指由中和农信向借款人直接提供资金，从中获取利息。而表外贷款则是以“中介”的方式，促成借款人从银行取得贷款，从中获得佣金（或服务费）。

**「创业最前线」注意到，作为一个小额贷款公司，中和农信的表内贷款占比却在急剧下滑。**2021年至2023年前9月，公司在贷余额分别为150亿元、152亿元及176亿元。其中，71.1%、65.1%及57.2%为表内贷款，由公司拨款。

（图 / 中和农信招股书）

中和农信的规模越来越大，但净利润却没有跟上步伐。报告期内，公司的净利润分别为-3643.8万元、-1.99亿元、3.30亿元。不过，非国际财务报告准则计量的经调整净利润全部转正，分别为5.06亿元、4.73亿元、4.53亿元。

（图 / 中和农信招股书）

2、合作不断，与蚂蚁关系密切在中和农信的招股书中，有一个不容忽视的存在——蚂蚁集团。

中和农信与蚂蚁集团的缘分要追溯至2016年。2016年10月，蚂蚁集团全资附属公司上海云鑫以2.63亿元认购中和农信农业新增注册资本，认购价5.65亿元。

（图 / 中和农信招股书）

2018年9月，中国乡村发展基金会将其持有的中和农信农业7970.59万元注册资本的权益转让予上海云鑫，对价2.33亿元。

（图 / 中和农信招股书）

IPO前，蚂蚁集团已经成为中和农信的第二大股东，持股比例为27.36%，仅次于美国德太投资集团（TPG）持有的28.67%股权。

（图 / 中和农信招股书）

而中和农信与蚂蚁集团的关联不止于此。

在人事上，不少高层具有蚂蚁集团或其子公司支付宝的工作经验。

招股书显示，公司首席技术官兼副总裁赵占胜自2010年11月起任职于蚂蚁集团，包括在支付宝担任高级专家、在蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司担任资深技术专家。

而公司非执行董事朱超于2014年4月加入蚂蚁集团，目前担任蚂蚁集团企业发展部的资深总监。

不仅如此，蚂蚁集团还向中和农信外派员工。按照中和农信的说法，此举是为了受惠于蚂蚁集团及其附属公司有关员工的相关行业经验及知识。

招股书显示，2021年-2023年前9月，集团向蚂蚁集团及其附属公司支付的过往外派费用分别约为113万元、489万元及264万元。

（图 / 中和农信招股书）

未来这一外派举措还会继续。中和农信预计，2024年-2026年，集团应向蚂蚁集团及其附属公司支付的费用总金额上限将不超过550万元、600万元及450万元。

（图 / 中和农信招股书）

在日常合作中，双方的交易同样密切。2021年、2022年，公司与由API母公司控制的实体产生的利息及佣金开支为别为22.1万元、12.3万元。

（图 / 中和农信招股书）

2021年至2023年前9月，公司向由API母公司控制的实体购买技术服务费用分别为155.9万元、511.9万元及321.2万元。

可以说，蚂蚁集团已经深度渗透进中和农信的发展之中。只不过，蚂蚁集团的付出并非没有要求。

3、获多轮融资，对赌倒计时进行中****过往数年，中和农信曾进行多轮融资。IPO前，投资者陆续将过往的投资转换为5轮优先股投资。

招股书显示，优先股的持有人包括全球最大私募股权投资机构美国德太投资集团（TPG）、蚂蚁集团全资子公司API、安大略省教师基金会全资子公司OTPP、中金公司全资子公司CWI、淡马锡等数家知名资本机构。

（图 / 中和农信招股书）

在数轮融资中，中和农信的股份单价从2.92元/股，上涨到4.04元/股，涨幅达到38%。

有人进，也有人选择了退。

2018年9月，IFC（国际金融公司）将其持有的中和农信农业4782.35万元注册资本的权益转让予The Rise Fund，对价为1.395亿人民币的等值美元；中国乡村发展基金会将其持有的中和农信农业7970.59万元注册资本的权益转让予上海云鑫，套现2.33亿元。

（图 / 中和农信招股书）

值得一提的是，「创业最前线」注意到招股书中还有一股股份频繁交易，颇为奇怪。

2019年8月，中和农信在开曼群岛注册成立。同日，公司向初始认购人Aequitas International Management Ltd.（独立第三方）发行一股面值为0.0001美元的股份。当天，此股份又转让予同样身为独立第三方的North Star Associates Limited。

（图 / 中和农信招股书）

2020年5月21日，North Star Associates Limited向董事会主席兼执行董事刘冬文转让公司一股面值为0.0001美元的普通股，该股份于6日后（2020年5月27日）转让予独立第三方Zhong Wen，对价为0.0001美元。

（图 / 中和农信招股书）

此后，Zhong Wen以零对价向公司交还一股普通股，交还股份于2020年8月24日注销。

（图 / 中和农信招股书）

这股股份因何发行？为何频繁转让？为何最后予以注销？「创业最前线」试图向中和农信方面了解，但截至发稿未获回复。

只不过，想要撤离的股东，已经在股权转让中套现获利，而留下来的投资者也是附带条件。

招股书显示，若干优先股持有人拥有登记权、优先认购权、优先购买权、转换权、赎回权等多项特殊权利。

（图 / 中和农信招股书）

其中，在中和农信向港交所首次提交IPO申请后，赎回权不再可行使，但如果公司的IPO申请因任何原因遭撤销、拒绝、失效，或如果IPO在上述各情况并无于2024年12月31日落实，赎回权将恢复为可行使。

但企业的现金流并不算充裕。截至2023年9月30日，公司的现金及现金等价物为11.04亿元。

（图 / 中和农信招股书）

按照招股书的说法，可动用的财务资源能够应付现时需求及由本文件日期起计未来12个月所需。若要回购投资者的股权，势必对中和农信的资金链造成冲击。

（图 / 中和农信招股书）

事已至此，中和农信只能向着港交所冲刺。只不过，留给中和农信的时间真的不多了。

*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。