对赌协议尚存，汇兴智造负债率高企、应收账款激增_风闻

出品 | 子弹财经

作者 | 左星月

编辑 | 胡芳洁

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

2月25日，一段“宾利司机行凶伤人”视频在网络流传，在视频中，一位路过的比亚迪司机停车劝架，获得网友点赞。2月25日下午，比亚迪集团品牌相关负责人表示，已找到这位见义勇为的比亚迪“汉”车主孙子见，决定对孙先生的车辆终身免费维修保养，并给予孙先生20万元奖励。

（图 / 微博）

作为国内龙头汽车品牌，比亚迪在舆论事件中往往能凭借品牌影响力快速获得关注，而在资本市场，比亚迪的合作方要获得监管层和投资人的认可，则需要付出更多努力。

2月21日，比亚迪的供应商之一广东汇兴精工智造股份有限公司（以下简称“汇兴智造”）回复了北交所首轮问询函。

据悉，汇兴智造是一家智能制造解决方案供应商，早在2023年10月便在北交所递交了招股说明书。此次IPO，汇兴智造拟募集资金1.76亿元，主要用于智能装备生产基地建设项目，其承销保荐机构为开源证券。

值得注意的是，汇兴智造虽拥有比亚迪、广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）等大客户，但公司的应收账款却逐年增长，资产负债率也远高于同行公司。此外，尚未清理完毕的对赌协议也为公司的IPO之路带来不确定性。

1、实控人仓库管理员出身，比亚迪为大客户汇兴智造成立于2006年，是一家智能制造解决方案供应商，主要从事工厂内智能输送物流系统、系统模块及精密零部件的开发、生产、销售。

汇兴智造的实际控制人为钟辉，截至招股说明书签署之日，钟辉直接持有公司股份3145.2万股，占发行前总股本的46.16%，且实际可以支配汇兴智造58.75%的股份。

钟辉出生于1974年，作为一家拟上市公司老总，其却是仓库管理员出身。1994年，钟辉从江西来到东莞寻梦，先后做过仓管、采购等工作。

招股书显示，1993年10月-1995年3月，钟辉就职于东莞大岭山永盛玩具厂，担任仓管员；此后又在弘瀚塑胶泡棉厂担任车间主任；后又在玩具公司历任拉长（指在生产线上负责管理和协调该生产线的工作人员）、ISO专员等职位。

2006年，钟辉创办汇兴智造，2017年公司在新三板挂牌，并于2023年5月19日进入创新层。

目前，汇兴智造的主要产品包括三类，分别为智能输送物流系统、系统模块、精密零部件。公司客户包括比亚迪、利元亨、TCL等较为知名的公司。

2020年-2023年上半年（以下简称“报告期”），汇兴智造的营业收入分别为1.23亿元、2.07亿元、3.66亿元、2.32亿元，同期归母净利润分别为-854.18万元、528.53万元、2982.70万元、1188.32万元。2021年开始，公司的净利润扭亏为盈，呈现增长趋势。

（图 / 汇兴智造招股书）

「子弹财经」注意到，汇兴智造的业绩增长与大客户比亚迪和利元亨的合作有关。

利元亨是汇兴智造的关联公司。2022年7月，利元亨与汇兴智造签署战略合作协议，并于2022年11月认购汇兴智造股份，2023年1月正式入股汇兴智造。目前，利元亨持有250万股，持股比例为3.67%。

（图 / 汇兴智造招股书）

此外，利元亨还是汇兴智造的大客户之一，并在签订战略合作协议的2022年，双方合作金额开始大幅增长。

报告期内，公司对利元亨的销售收入金额占比分别为0.03%、0.85%、26.23%和13.58%，2022年，利元亨成为汇兴智造第一大客户。

值得注意的是，利元亨入股后，汇兴智造对利元亨销售毛利率却骤降，由2022年的25.33%下降至2023年上半年的17.36%。那么，入股前后，汇兴智造对利元亨的销售定价是否随之变化，还需汇兴智造的进一步解释。

（图 / 汇兴智造问询函回复）

此外，招股书显示，2020年起，汇兴智造和比亚迪达成合作，主要向其提供锂电池生产输送系统模块。

2021年-2023年上半年，汇兴智造向比亚迪的销售金额分别为1405.84万元、5150.12万元、4813.48万元，占当期销售额的比例分别为6.79%、14.07%、20.73%。2021年和2023年上半年，比亚迪是汇兴智造的第一大客户。

（图 / 汇兴智造招股书）

值得注意的是，汇兴智造还通过关联方利元亨向比亚迪销售输送系统。据悉，利元亨为锂电池生产线方案总集成商，利元亨从汇兴智造采购输送系统产品，与自身生产设备集成，形成完整的锂电池生产线，销售给比亚迪。

（图 / 汇兴智造问询函回复）

相比直接向比亚迪销售，汇兴智造通过利元亨向比亚迪销售很有可能拉低公司利润。

总而言之，汇兴智造的业绩增长和比亚迪等大客户的加入不无关系。此外，汇兴智造也在招股书中坦言，在可预见的未来，公司与比亚迪的交易将持续存在，具有一定的依赖性，若客户降低对公司产品采购金额，将对公司经营业绩产生不利影响。

2、资产负债率高企，现金流连年“失血”****「子弹财经」注意到，汇兴智造在经营过程中，存在一定的资金压力。

报告期内，汇兴智造的资产负债率（合并）分别为68.91%、77.31%、77.73%和61.33%，而同行可比上市公司的资产负债率均值分别为68.99%、58.44%、52.54%、53.70%，除2020年外，汇兴智造的资产负债率均高于同行业平均水平。

汇兴智造的偿债能力又如何？

报告期内，汇兴智造的流动比率（流动资产对流动负债的比率）分别为1.22、1.14、1.08和1.42，同行公司的流动比率均值分别为1.63、2.12、1.81和1.73。

同期，汇兴智造的速动比率（流动资产减去存货和预付费用后的余额对流动负债的比率）分别为0.65、0.65、0.74和1.07，同行公司的速动比率均值分别为1.08、1.36、1.31、1.15。

（图 / 汇兴智造招股书）

流动比率和速动比率，是评估企业经营状况和偿债能力的重要指标，数值越高说明企业短期偿债能力越强，汇兴智造上述两个指标均长期低于同行公司平均值，可见公司短期偿债能力也长期低于行业平均水平。

汇兴智造高企的应收账款也成为公司偿债能力较弱的因素所在。招股书显示，报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为3826.92万元、6300.54万元、1.73亿元和2.26亿元。

此外，截至2023年上半年，按欠款方归集的应收账款期末余额的前五名中，汇兴智造对利元亨的应收账款最多，高达3876.1万元，占应收账款期末余额比例为16.77%。此外，对比亚迪的应收账款的比例也有5.19%。

（图 / 汇兴智造招股书）

事实上，由于比亚迪、利元亨等客户通常使用数字化债权凭证（一种创新融资工具，利用区块链技术将企业的应收账款转化为数字化的债权凭证，并在区块链上进行记录和流转）进行付款，导致公司的应收账款大幅增长，从而进一步影响公司经营活动产生的现金流量净额。

报告期内，汇兴智造经营活动产生的现金流量净额分别为-123.95万元、-174.54万元、-6499.22万元和-1.06亿元，持续为负。

**汇兴智造经营现金流持续为负的风险，将会给公司带来一定的资金压力。**此外，应收账款激增，意味着大量资金被客户占用，一旦客户回款出现大量逾期，很可能会导致资金链紧张，引发流动性风险，因此汇兴智造的应收账款风险不容忽视。

3、对赌协议尚未清理完毕，与保荐机构关系不一般为吸引投资者，公司实控人及其配偶曾签署多份对赌协议。

根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。汇兴智造也针对公司实控人签署的对赌协议进行了“清理”。

然而，目前仍有部分对赌协议尚未清理完毕。招股书显示，2023年11月，陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“开源雏鹰”）以每股6.8元的价格认购公司220万股，截至招股书签署之日，开源雏鹰占本次发行前股份的3.23%。

（图 / 汇兴智造招股书）

其中，钟辉及其配偶辛曼玉与认购对象开源雏鹰、利元亨签订了对赌协议，对赌事项包括2025年底前完成上市、2022年-2024年业绩承诺、股份回购等。

目前，钟辉、辛曼玉与开源雏鹰的协议仍有两项在生效，若汇兴智造于2025年12月31日之前未能完成北交所上市，或公司未能实现2023年度经审计归属于母公司所有者净利润不低于4600万元、2024年度不低于7000万元，将触发回购条款。

（图 / 汇兴智造问询函回复）

因此，汇兴智造有可能因业绩不达标、上市不成功的原因触发回购条款，造成股权变动。

有意思的是，汇兴智造此次的承销机构为开源证券，其全资子公司上海开源思创投资有限公司为开源雏鹰的执行事务合伙人。可见，开源证券与汇兴智造的关系非同一般。

（图 / 汇兴智造招股书）

不仅如此，IPO申报前夕，汇兴智造还因对赌协议一事遭到处罚。2023年9月1日，全国股转公司就汇兴智造未及时对涉及特殊投资条款的协议进行审议和信息披露，对公司及实际控制人钟辉采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

实际上，这不是汇兴智造第一次因违规被监管。

2023年6月28日，全国股转公司就信息披露违规事项，对公司及钟辉、时任财务总监彭理仕采取口头警示的自律监管措施。

2021年11月24日，全国股转公司就关联方资金占用事项，对汇兴智造及钟辉、时任董事会秘书邓高全、财务负责人彭理仕采取口头警示的自律监管措施。

可见，汇兴智造在管理方面存在一定瑕疵。此外，与“关系户”开源雏鹰的对赌协议也可能成为公司IPO路上的阻碍。

*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。