粮食安全重中之重，农机巨头潍柴雷沃IPO之路风雨兼程_风闻

文/原草

编辑/程墨

来源/万点研究

我国近几十年来令人瞩目的经济增长归功于“城市劳动力的激增、资本存量的大幅度增加和生产效率的提升”。但到了今天，对新基础设施额需求减少了。15至64岁的劳动年龄人口日渐萎缩，预计到2050年将减少超过20%。

“缺工“不仅是制造业面临的挑战，也是农业面对的难题。我国农民的平均年龄是50多岁，很少有年轻人愿意接手务农。

其他陷入类似困境的国家通常会进口粮食或者引进廉价劳动力，但我国执着于保障粮食安全，也无意引进劳工。

”有了机器人，就不会限制于员工的身体状态了“，在政府看来，机器人、自动化是个出路。

农业农村部在2022年1月5日发布《“十四五”全国农业机械化发展规划》，明确提出到2025年，全国农机总动力稳定在11亿千瓦左右，全国农作物耕种收综合机械化率达到75%。

2024年2月3日，《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验 有力有效推进乡村全面振兴的意见》也表达了对智慧农业的重视：一号文件第三部分“强化农业科技和装备支撑”提出，其中，加快先进农机研发推广，强调加紧研发大型智能农机装备、丘陵山区适用小型机械和园艺机械；支持北斗智能监测终端及辅助驾驶系统集成应用。在农机补贴方面，完善农机购置与应用补贴政策，探索与作业量挂钩的补贴办法，地方要履行法定支出责任。

实际上，近五年的中央一号文件中，农业都被放在了首要位置。在此之前，截至2021年底，中央财政累计投入2582亿元，扶持3900多万农民和农业生产经营组织购置各类农机具5000多万台（套）。

正是看到“粮食安全重中之重，农业装备迎来第二春”，潍柴动力(000338.SZ)仅在2022年6月收购雷沃重工（同年8月更名为“潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司”），相隔不到1年即分拆农业装备板块上市。

潍柴雷沃在深交所创业板申请IPO，在2023年3月份受理，截至目前已进行了两轮问询。本次IPO拟募资50亿，10亿用于补充流动资金。

潍柴雷沃主要从事农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业耕、种、管、收、烘储全程机械化及系统服务方案。

潍柴雷沃在不少细分领域取得了较大的市场份额，可以称得上国内农机龙头之一。

申报稿显示，根据中国农业机械工业协会统计数据，2022年公司轮式谷物收获机械市场份额行业排名第一；玉米收获机械市场份额行业排名第一；拖拉机市场份额行业排名第二，出口市场份额行业排名第一；履带式谷物收获机械市场份额行业排名第二。

不过，潍柴雷沃在历史收购、财务数据、合法合规、未决诉讼、现金分红等方面均有看点。

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2004年9月，河北宣工、潍坊投资、青特集团、潍柴动力、中信车桥共同出资成立了潍柴雷沃的前身“山东福田重工股份有限公司”。

2011年，天津雷沃受让了公司73.15%的股份，成为实际控制人，并于2015年更名为“雷沃重工股份有限公司（雷沃重工）”。

2019年8月，经山东省国资委批准，潍坊市投资集团有限公司将其持有的公司20.84%股份无偿划转给潍柴集团（潍柴动力母公司）。

2020年7月，市场流传着潍柴集团由于无法获得公司财报起诉了雷沃重工的消息。随后，潍柴集团在官网发布声明，虽然未明确对是否起诉进行说明，但声明透露出的信息表明，雷沃重工如今处于亏损状态，另外也证实了作为二股东的潍柴集团至今未能取得其财务会计报告。

一番波折之后，潍柴集团先后支付了12.676亿元、9.68亿元购买天津雷沃77.78%的股权。另外根据协议，潍柴集团需要支付截至2020年9月30日增值税留抵税额按股权比例计算7.77亿元。潍柴集团累计支付30.126亿元总算拿回了控制权。

2020年12月潍柴集团与天津雷沃双方约定以2020年9月30日评估基准日，根据潍柴雷沃净资产评估价值43.4亿元（折合每股3.6元）扣减增值税留抵税额9.989亿元后折合每股2.68元，潍柴集团支付12.676亿元购买天津雷沃持有潍柴雷沃39.16%股份。

2021年7月双方以2021年3月31日为评估基准日，根据净资产评估价值35.06亿元扣减增值税留抵税额9.989亿元后折合每股2.07元，潍柴集团支付9.68亿元购买天津雷沃持有潍柴雷沃38.62%股份，根据问询函回复，净资产评估价值的差异原因在于2021年3月潍柴雷沃分红7.8亿元所致。

值得关注的是，时隔一年后的2022年6月，潍柴集团根据净资产评估价值以每股5.77元的价格转让给潍柴动力2.74亿股（股权比例22.69%），潍柴动力受让潍柴集团持有潍柴雷沃股权支付现金大约15.83亿元。并且潍柴集团与天津雷沃股权转让采用资产基础法进行评估，潍柴集团与潍柴动力股权转让采用了收益法进行评估，问询函给出的解释理由是2021年4月后潍柴雷沃借助依托潍柴集团新的管理模式、核心产业资源改善了企业运作模式、业务协同效应推动产业和服务向高端化智能化发展，逐步建立企业核心竞争优势。

这样的解释无异于说潍柴集团具有点石成金的魔法，让潍柴雷沃1年的时间由每股2.07元增长到5.77元，增长率178.7%，企业股权价值由35.06亿元暴涨到85.2亿元，涨幅50.14亿元。监管机构质疑股权交易的公允性也是理所当然的事情。

通常来说，股权交易的评估大多采用收益法，市场很少看到资产基础法的股权交易案例，并且控制权转移理论上还存在控制权溢价，就是说控制权转移通常比市场上非控制权的股权交易价格略高一些才合理。而潍柴集团与天津雷沃控制权转移的交易反其道而行之。

潍柴动力支付给潍柴集团15.83亿元股权受让款，潍柴动力的资金压力可想而知。有意思的是，在此背景下，潍柴雷沃在2021年和2022年前三季度现金分红13.2亿元。

对潍柴集团来说，潍柴雷沃成立之日即出资1.1亿元，持股比例31.42%，是潍柴雷沃的第二大股东。一段时间连潍柴雷沃的财务会计报告都拿不到，还要登报声明要求潍柴雷沃提供财务会计报告，行使股东权利，履行国有控股企业职责。按照公司法等相关法规，潍柴集团持股比例超过25%，应当具有派驻董事的权利，参加董事会，对公司生产经营具有重大影响，获取公司财务会计报告是合法合规的合理诉请，作为资本实力雄厚的国资股东，现实情形都如此尴尬，资本市场上的散户地位可想而知。

对于天津雷沃来说，取得股权转让款及增值税留抵税额30.12亿，2021年3月潍柴雷沃现金分红7.8亿元，根据当时股权比例38.62%折算收到3.01亿元分红，另外还获取了雷沃商标转让款5.3亿。

通过网上查询，雷沃商标注册于2004年，和潍柴雷沃成立时间相同，这些年是“雷沃”商标成就了潍柴雷沃农用机械的市场还是潍柴雷沃农用机械的市场成就了“雷沃”商标很难辨别，是否有为“雷沃”品牌创造了价值又花费巨资买回自己创造的品牌嫌疑？

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此外，天津雷沃在2019年前，还向自己的关联方阿波斯欧洲拆出资金（股权加债权）4090万欧元合计人民币5.45亿元，2019年因为阿波斯欧洲及子公司经营困难全额计提坏账准备。

根据潍柴集团与天津雷沃的商业谈判，2020年12月潍柴集团控股前，潍柴雷沃以0元价格将阿波斯欧洲股权加债权账面原值5.45亿元转让给潍柴雷沃原大股东天津雷沃。在阿波斯欧洲经营困难的情形下，2019年至2020年，潍柴雷沃委托阿波斯欧洲进行P平台拖拉机产品的研发工作，因为阿波斯欧洲研发团队成员来自凯斯纽荷兰等国际头部企业，支付研发费用642万欧元合计人员比4714万元，委托原因为公司不掌握动力换挡等核心技术。难以想象一个有着经营研发团队、掌握核心技术的公司能经营困难、迅速倒闭。

正如监管机构担忧的，潍柴雷沃委托阿波斯欧洲研发的动力换挡核心技术是否会有知识产权潜在纠纷，连续两轮问询函问询该问题。

2012年10月天津雷沃设立子公司天津发动机，截至2018年末潍柴雷沃向天津发动机拆出资金4.56亿元，2018年12月，天津发动机并入潍柴雷沃，2019年至2021年末陆续拆出资金叠加利息合计6.22亿元，2021年12月法院受理天津发动机破产申请。潍柴雷沃6.22亿元债权全额计提坏账准备。纵观自潍柴雷沃成立以来至退出期间，大股东天津雷沃毫发无损，获利丰厚。

尽管存在着股东之间的不和谐声音，但潍柴雷沃在拖拉机、谷物收获机等农机装备，多个具体型号农机销售在中国农业机械工业协会官网排名均有上榜也是不争的事实。

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农业农村部联合财政部自2004年开始，由中央财政和地方财政安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进农业机械给与直接补贴，2017年以来补贴资金不断提升，补贴力度不断加大。

为了促进终端用户购买农业装备，缓解经销商的资金压力，潍柴雷沃采用行业内类似的经销模式：向关联方汇银租赁等金融机构提供担保，承担回购整机义务，终端用户支付首付款后，剩余款项采用融资租赁方式由汇银租赁向潍柴雷沃支付，终端用户按期向汇银租赁支付租金。

申报资料显示，申报期内，农业装备板块通过汇银租赁相关业务模式实现的销售收入分别为4.46亿、11.81亿、33.84亿，占比分别为6.1%、10.49%及21.48%，逐年上升。2020年、2021年潍柴雷沃曾经向汇银租赁拆解资金余额15.1亿、10亿元，资金拆借已于2022年5月全部清理。

这种经销模式，在经济快速发展阶段，可以促进销售，做大做强。一旦经济停滞或增速放缓，容易产生大额信用损失，资金链断裂。

通常来说，企业的主营业务、产品经销区域、终端用户等没有变化，经营模式很难改变。潍柴雷沃与汇银租赁关联方关系解除、资金拆借全部清理之后，是否会带来经销模式的变革，监管机构二轮问询继续追问汇银租赁的资金来源反映了对汇银租赁资金来源的忧虑。

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潍柴雷沃本次募集资金40亿拟投向为大马力拖拉机、大喂入量收获机械、其他农机具及零部件的新增产能。

实际上，农业机械经过过去十多年来的快速发展，农业机械的普及率已经大幅提高，未来预计农机需求增速放缓，更多的需求来自于现有设备报废淘汰置换新设备，预计未来大马力拖拉机、大喂入量收获机械等技术先进的农机装备市场需求将会是缓慢增长的时期。

大马力拖拉机大喂入量收获机械同时面临着国际同行业先进的技术研发、储备的格局：发达国家巨头规模化竞争和中小企业专业化竞争并存。

据XYZ-research数据，2021年约翰迪尔、凯斯纽荷兰、爱科全球市占率约30%；此三者与克拉斯、久保田全球拖拉机市占率近70%，联合收割机市占率80%以上。约翰迪尔2021年单家公司营收规模近我国农机企业营收总和，净利润近中国A股机械行业净利润总和。 

近几年，中国农机企业数量呈下降趋势，行业集中度趋于提升；国产品牌传统农机国内市场已占据主流，海外品牌高端市场领先，雷沃、一拖等引领国内传统农机市场，2021年拖拉机领域CR3市占率超30%，履带收割机、采棉机领域CR3市占率超80%，大疆、极飞、博创联动等新兴企业在智慧农机领域取得差异化的领先布局。

虽然政策允许农民以多种形式流转土地承包经营权，会促进土地集约化规模化经营，一定程度上促进高端智慧农机装备的市场需求。基于后来者进入市场面临着技术、人员、用户认可、市场营销等等的劣势，募集资金投资项目预计很难复制之前的高增长模式，投资项目的未来前景有待观察。

回首潍柴雷沃的过去，“回首向来萧瑟处，也无风雨也无晴”。展望未来，IPO之路及募投项目的前景，“前路茫茫未可知”。