548家小菜园托起汪书高的赴港路：对赌协议压身，分红近3亿_风闻

出品 | 子弹财经

作者 | 王亚静

编辑 | 蛋总

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

继绿茶餐厅、老娘舅之后，又一家餐饮企业进入冲刺资本市场的通道。

1月16日，小菜园国际控股有限公司（以下简称：小菜园）递表港交所，华泰国际及瑞银集团为联席保荐人。

这是一家新派徽菜连锁品牌，深耕大众便民中式餐饮。弗若斯特沙利文资料显示，在客单价介乎50元至100元的中国大众便民中式餐饮市场的所有品牌中，小菜园排名第一（按截至2023年前9月的门店收入计），且市场份额为0.2%。

（图 / 小菜园招股书）

在小菜园递表前夕，还有投资者跑步入场。招股书显示，2023年12月1日，小菜园发行两轮优先股，加华资本突击入股，该轮融资后，加华资本累计投资小菜园5亿元。

只不过，这笔资金并非没有要求。按照相关规定，投资者享有回购权，戴上“紧箍咒”之后，小菜园已经没有退路，只得向着港交所冲刺。

但最终能否如愿，还有待时间检验。

1、营收利润高增，“老朋友们”身居高位汪书高出生在安徽铜陵的普通农家，因家境贫寒早早离开学校，步入社会。在创立小菜园之前，他已经在餐饮界摸爬滚打了多年。

2006年开始，他先后创立了铜陵市汪旺美食林（以下简称：汪旺美食）、铜陵市郊区和谐大酒店（以下简称：和谐大酒店）和铜陵市和谐餐饮有限责任公司（以下简称：和谐餐饮）。其中，和谐大酒店也曾在铜陵当地发展成为十多家门店的商务型连锁酒店。

从厨师到老板，汪书高实现了人生的第一次逆袭，但2011年投资失败之后，他只得再次走上创业的道路。

直到2013年，第一家小菜园在安徽开业，汪书高的餐饮事业才逐步进入正轨。截至2024年1月11日，小菜园运营548家门店，其中包括542家小菜园门店和6家其他子品牌门店。

（图 / 小菜园招股书）

受益于此，小菜园的业绩也在快速攀升。

招股书显示，2021年-2023年9月，其收入分别为26.46亿元、32.13亿元及34.29亿元；溢利分别为2.27亿元、2.38亿元及4.30亿元。

（图 / 小菜园招股书）

汪书高仅仅用了不到10年时间，就让小菜园的收入突破30亿元，可谓难得。但据上游新闻报道，出身厨师的汪书高并不认为自己是企业家，而是“店小二”，希望“开好小饭馆，让追随小菜园的厨师都变成老板。”

汪书高并不是无的放矢。「子弹财经」注意到，在小菜园的管理层中，周斌、陶旭安、汪维芳均与汪书高交情匪浅。

其中，周斌曾是和谐餐饮的行政总厨，陶旭安曾担任汪旺美食厨师长、和谐餐饮行政总厨，汪维芳曾担任和谐大酒店经理、和谐餐饮经理。不仅如此，汪维芳还是汪书高的侄女。

如今，周斌、陶旭安、汪维芳三人已高居小菜园执行董事兼区域总经理的位置。

（图 / 小菜园招股书）

从厨师到管理者，不仅是身份的变化，更多是思维的转变。来到资本市场门前，能否快速调整节奏跟上市场步伐、提高小菜园对投资者的吸引力等新命题已经摆上这些管理者的台面。

2、现金流紧张，仍大笔分红近3亿2023年12月，上游新闻报道称，汪书高表示“小菜园不会做加盟模式，不求速度，以口碑取胜”，他明白对于餐饮而言，品质好、味道好是企业制胜的核心。

但走着走着，小菜园好像已经忘掉了“初心”。

按照规划，小菜园计划于2024年、2025年及2026年分别开设约160家、190家及230家小菜园新门店。至2026年底，预计公司将经营超过1100家小菜园门店。

（图 / 小菜园招股书）

过去用了10年时间，小菜园开设了540余家门店；未来3年，小菜园就要完成过去10年的路，开设约580家门店。

而「子弹财经」注意到，小菜园2021年以来开设的门店，甚至有一半还未实现投资回报。

招股书称，于往绩记录期间，小菜园新开231家门店（编者按：不计往绩记录期间开业但又关闭的两家门店）。截至2023年9月30日，有115家小菜园门店尚未实现现金投资回报。

（图 / 小菜园招股书）

其中，包括分别于2021年、2022年及2023年前9月开业的23家、22家及70家小菜园门店。

一边是投入的资金没有全部收回，一边还要加足马力快速拓展新店，这对小菜园的现金流是一个考验。

过往数年，尽管小菜园的业绩一路走高，但企业的现金流并不算多。2021年-2023年11月30日，小菜园的现金及现金等价物分别为2037.1万元、6300.1万元及3.53亿元。

（图 / 小菜园招股书）

但这并未影响小菜园分红的决心。

招股书显示，2021年，公司派息1.5亿元；2023年前9月，小菜园再次派息1.353亿元，上述股息均以现金支付完毕。

（图 / 小菜园招股书）

在2021年派发股息时，小菜园正在重组搭建境外架构，股权变动纷杂。于2021年12月31日，小菜园香港全资控制的小菜园餐饮控股收购了境内的主要经营实体小菜园餐饮全部股权。

（图 / 小菜园招股书）

至此，由汪书高、集团129名员工、王福祥及王媛在英属维尔京群岛创建的7个持股平台持有小菜园100%股权。

截至2024年1月11日，汪书高控制小菜园92.99%投票权，而且汪书高是上述7个持股平台的唯一董事。这也意味着，上市前的两次大笔分红，大多流入了汪书高和他的朋友们的口袋。

（图 / 小菜园招股书）

只是，完成分红之后，小菜园又开始募资用于补充现金流。按照招股书的说法，本次募资的一大流向便是用作营运资金及一般企业用途。

一手大额分红，一手募资补充流动性，一向是IPO企业被诟病的关键所在，这无疑让小菜园敲开港交所大门的难度增加不少。

**3、投资者突击入股，小菜园戴上“紧箍咒”**其实，在资本市场上，小菜园的融资之路并不宽。

IPO之前，小菜园仅仅获得了加华资本一家投资机构的融资，而这些融资一开始是以债券的形式出现。

2022年11月，小菜园方面与加华资本旗下的Harvest Delicacy订立协议，Harvest Delicacy同意以1.5亿元的等值美元代价认购公司发行的可换股债券。

（图 / 小菜园招股书）

2023年6月，Harvest Delicacy同意进一步以2.5亿元等值美元代价认购小菜园第二笔可换股债券。

小菜园发行的可换股债券附带着诸多条件。招股书显示，第一笔1.5亿元的可换股债券要求，如若在发行48个月时没有将债券转换为股票，小菜园方面需要将本金及利息偿还于加华资本。

（图 / 小菜园招股书）

不仅如此，这笔债券享有分红权。这也意味着，上市之前，加华资本已经在小菜园此前的分红中获得回报。

另外，投资者享有补偿权，若小菜园上市后的市值低于投资者投后估值的130%，加华资本有权要求小菜园低价发行新股、控股股东无偿或以名义代价转让股份、现金补偿等方式中的一种进行补偿。

（图 / 小菜园招股书）

直到临近小菜园递表港交所，加华资本才将债券转换为优先股，并追加了1亿元的投资。

2023年12月1日，前期可换股债券项下的4亿元用作认购第一轮优先股，每股成本6.19元。

（图 / 小菜园招股书）

同一天，小菜园方面又与Harvest Delicacy订立协议，Harvest Delicacy同意以1亿元的等值美元代价认购第二轮优先股，每股成本9.30元。

转换为优先股之后，加华资本则对小菜园的上市有了要求。按照招股书的说法，投资者拥有一项回购权，这项权利在小菜园递表港交所时终止，但若出现未能完成上市等情况，这项权利将自动恢复行使。

（图 / 小菜园招股书）

在加华资本的要求下，小菜园几乎没有退路。

截至2023年11月30日，现金及现金流等价物不足4亿元。此外，截至2024年1月11日，小菜园筹集的投资资金已经动用了10.72%。如若需要回购，对小菜园的现金流势必造成巨大冲击，也将打乱企业拓展规模的步伐。

（图 / 小菜园招股书）

可以说，加华资本的投资既是小菜园补充现金流的重要来源，也是直指小菜园“动脉”的一把利剑。退无可退之后，小菜园也只能背水一战。至于其能否顺利敲开港交所大门，「子弹财经」将保持关注。

*文中题图来自：小菜园官网。