律师在西班牙格里福斯集团的兴起与衰落中的角色 - 彭博社

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格里福斯公司的总部位于西班牙巴塞罗那。

照片：安赫尔·加西亚/彭博社

对于对冲基金梅森资本管理公司来说，困扰制药公司格里福斯的很大一部分问题可以归咎于一个人：托马斯·达加。但对公司而言，达加是帮助将一家小型血液衍生品公司转变为全球领导者的人。

随着格里福斯从布鲁克菲尔德资产管理公司未遂收购的尝试中走出，越来越多的关注集中在达加在公司中扮演的幕后角色上。作为奥斯本·克拉克律师事务所的合伙人，该事务所为格里福斯提供所有法律事务的咨询，达加在制药公司的董事会中已经是固定成员数十年，负责其战略。作为格里福斯家族的老朋友，达加现在成为梅森的关注焦点，梅森希望将他从重组后的董事会中驱逐。该基金指控他存在利益冲突，并在董事会中作为拥有约35%该药品制造商的家族代表行事，该公司生产用于治疗肝炎和血友病等疾病的药物。

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“据说与他合作很复杂，他的个性很强”，梅森的联合创始人肯尼斯·M·加尔希纳在一次不寻常的采访中表示。“达加实际上已经疏远了其他想要为董事会和公司提供咨询的公司；他是奥斯本·克拉克的收费合伙人。由于这个原因，资本分配管理不善。”

Dagá 拒绝对梅森的指控发表评论，但表示他已将自己的职位提交给董事会，董事会投票决定让他留任。“只要我活着并且身体健康，我将继续为 Grifols 董事会和公司工作，” Dagá 在一次采访中表示，他将于 12 月 31 日从 Osborne Clark 退休。“如果我被解雇，我就回家。”

梅森并不是第一个关注这位 68 岁律师的投资者。今年 5 月，在对 Grifols 的第三份报告中，总部位于纽约的分析公司 Gotham City Research LLC 提到 Dagá 作为董事会成员、Grifols 律师和 Scranton Enterprises 股东的矛盾角色，后者是一个拥有制药公司股份的家族办公室，其律师事务所曾向其提供资金。在 1 月的第一份报告中，Gotham 指责 Grifols 存在治理不善和会计不规范的问题。

Scranton 拒绝对 Gotham 的报告发表评论，而 Grifols 则否认这些指控，并在纽约的一家法院起诉了这家做空者，目前案件仍在进行中。然而，Gotham 的报告引发了这家成立于一个多世纪前的制药公司历史上最糟糕的年份之一。高层管理人员发生了变动；家族成员被解除执行职务，外部人士被引入公司管理运营。在 Grifols 的股票持续下跌之际，Brookfield 进入了市场。这家基金管理公司曾试图与创始家族合作将 Grifols 私有化，但上周在董事会认为其 645 亿欧元（68 亿美元）的报价过低后，放弃了这一提议。

所有这些变故增加了投资者和监管机构——在西班牙以及美国证券交易委员会——对一家始终避免聚光灯的公司和一个家庭的审查。现在的关注点也集中在近年来困扰Grifols的问题上，从Gotham对可疑资产转移的指控到公司通过债务融资的收购狂潮。这反过来又将注意力放在了Dagá身上，他在公司董事会任职超过20年，被投资者视为该集团的关键人物。

在周三发布的一份声明中，梅森表示：“董事会可以通过接受汤玛斯·达加的辞职来证明其独立性。”该基金施压要求获取达加和奥斯本·克拉克所收取的费用的信息，称“持续缺乏披露将自我说明”。Grifols的一位发言人指出，达加一直被系统性地重新选入董事会，并且在过去两次中获得了近90%的股东支持。对于梅森要求披露达加及其律师事务所的费用，他没有立即发表评论。

与Grífols家族一样，达加也是加泰罗尼亚人，自年轻时起就认识前首席执行官维克托·格里福尔斯·鲁拉。

“我从1980年开始与Grifols合作，”达加表示。“那时我很年轻……Grifols在Parets del Vallès是一个非常小的实验室。”他讲述了当时他拥有自己的律师事务所，并且是公司的外部律师，直到1984年与奥斯本·克拉克合作。自那时起，该事务所负责Grifols的所有法律事务，因为公司几十年前决定不再设立内部法律部门。

Dagá于2000年加入Grifols董事会，距离其上市还有六年，这使他成为西班牙基准指数Ibex-35中最资深的董事之一，数据来源于彭博社。他担任过不同职位，目前被列为“其他外部董事”，因为他已超过被视为独立董事的最长时间。在他任职期间，他是唯一一位同时参与审计委员会和薪酬委员会的董事。

尽管任期较长，但根据律师和投资银行家的说法，Dagá在西班牙商界并不为人所知。但对于那些与Grifols有业务往来的人来说，Dagá无疑扮演着关键角色。根据一些主要的西班牙投资银行家的说法，他签署了所有大型交易的提案，并且是推动通过债务融资的交易浪潮的主要推动者，这使得公司在美国、加拿大、欧洲和埃及扩大了血液提取。

上个月，针对Mason的信件，Mason指责律师错误分配资金，Grifols的Glanzmann为Dagá辩护称：“Dagá不仅领导了您在信中提到的交易，还领导了一些完全改变了公司增长轨迹的交易”，指的是2010年收购Talecris、2003年收购Alpha Therapeutics和2002年收购Seracare。

“我负责所有交易，”Dagá表示，并指出他对家庭、公司、患者和捐赠者有“很大的忠诚”。

二十年的协议

格里福斯自2002年以来进行了十多项收购

来源：彭博社

尽管大规模扩张推动了格里福斯的增长，但疫情的混乱时期导致了血液采集的减少，并突显了公司巨大的债务负担。截至第三季度末，格里福斯的债务（包括金融租赁）达到了92亿欧元。

在11月8日的信中，梅森资本强调，与收购密切相关的高杠杆是一个关键脆弱性，使格里福斯面临“虚假”的戈瑟姆攻击。根据梅森的说法，奥斯本·克拉克自2014年以来在16项交易中提供了咨询。

达加表示，梅森过去曾质疑他的判断，提到过一次加尔希纳——对冲基金的联合创始人——和他打赌一顿晚餐。律师表示，格里福斯可以在一定时间内在中国进行销售。该公司成功达成交易，梅森今年在巴塞罗那的99寿司酒吧为格里福斯的董事会支付了一顿晚餐，达加说。

格里福斯最需要的就是“平静”，以便专注于拯救生命的疗法，达加指出。

“这只能通过两种方式实现：要么是退市，要么这些活动家停止，”他说。

原始备注：推动格里福斯集团兴衰的高管律师

翻译由保利娜·穆尼塔编辑**更多西班牙语内容：