赛诺菲出售消费药品部门Opella如何演变成一场争斗 - 彭博社

在法国利雪的赛诺菲药物生产基地的杜洛普兰包装。摄影师：Lou Benoist/法新社/盖蒂图片社在经历了一年的收购战后，赛诺菲决定将其非处方业务出售给一家美国收购公司，这一决定演变成了互相指责和公开谴责以及政治纷争。

这家法国制药公司将其Opella部门的控股权以160亿欧元（173亿美元）出售给美国金融巨头Clayton Dubilier & Rice的交易在周末达成。这一决定结束了一场异常激烈的竞赛——在私下和公开场合进行——由总部位于巴黎的竞争对手PAI Partners发起，他们拒绝接受失败，并试图颠覆交易，引发了另一方的强烈反应。

这一戏剧意味着今年欧洲最大的收购不仅仅是为了争夺面子。赛诺菲的决定在法国分裂的政治格局中引发了批评，甚至促使总统埃马纽埃尔·马克龙的亲商业政党表达了担忧。当一些PAI顾问试图利用他们的政治和媒体关系来干扰交易时，参与该过程的其他人将其比作焦土政策，据知情人士透露——即使对于最强硬的交易者来说，这都是严厉的措辞。游说活动包括拜访和致电政府官员和地方政治家以激起反对，暗示与美国公司的交易威胁到该国的就业和药品制造，知情人士表示。

“我见过很多同样血腥和激烈的竞标战，但这是其中最让外界看到愤怒的一次，”曾担任私人股本投资者超过二十年的让-巴蒂斯特·沃蒂耶（Jean-Baptiste Wautier）说，他现在在法国的政治学院（Sciences Po）授课。“我无法回忆起任何可比的事情——这笔交易的可见性与政治紧张局势结合在一起，前所未有。”

财政部长安托万·阿尔芒（Antoine Armand，左）和工业部长马克·费拉奇（Marc Ferracci）于10月14日在法国利雪的Doliprane生产基地会见工会代表，距离CD&R交易宣布仅几天。摄影师：Lou Benoist/AFP/Getty ImagesCD&R被迫公开否认其通过承诺高额薪酬包来使竞标对其有利的暗示。赛诺菲（Sanofi）也拒绝了吉尔·施内普（Gilles Schnepp）——这家美国收购公司的运营顾问之一，自2020年以来一直是赛诺菲董事会成员——存在利益冲突的说法。赛诺菲在一份声明中表示，施内普从一开始就回避了相关事务，并未参加任何相关会议。

据知情人士透露，赛诺菲曾因愤怒而讨论在未来的交易中排除一些PAI顾问。CD&R最终在周一赢得了这场战斗，承诺保护当地的就业、投资和生产。它还允许国有投资公司Bpifrance购买Opella最多2%的股份，并在其董事会中占有一席。

这笔交易使CD&R控制了一家能够产生现金流的业务，可以作为进一步扩展的平台，结束了多年的寻找一项重磅欧洲收购的过程。对于PAI来说，这是一个失去的机会，无法达成一项定义特许经营的交易，这将是其有史以来最大的交易。

求婚者之间罕见的公开争执提供了对交易世界的窥探，这个世界往往不透明，企业及其财务、法律和传播顾问利用他们的影响力和人脉来促成一笔标志性的数十亿欧元交易——以及随之而来的费用和声誉提升。这笔交易还使Centerview Partners LLC的雨人Matthieu Pigasse——PAI的关键顾问——与CD&R在Lazard Inc.的顾问对峙，其法国投资银行业务由他的前同事Jean-Louis Girodolle领导。事情的发展展示了失利竞标者为挽救交易所付出的努力。

这个故事基于对公司、收购公司及其顾问的十多位人士的采访，他们因谈判的敏感性要求匿名。Sanofi、CD&R和PAI的代表拒绝对竞标过程的具体情况发表评论。

估值上升

当Sanofi首席执行官Paul Hudson去年宣布计划分拆该部门时，他是在其他大型制药公司分拆消费健康部门的背景下进行的，包括GSK Plc、诺华公司、辉瑞公司和强生公司，因为制药商们瞄准下一代疗法。

这家法国公司最初更倾向于为该单位上市。但随着与一些最大的收购基金的谈判进展，制药公司意识到，出售这项业务——由赛诺菲高层代号为“铂金”的潜在交易是可行的。

快进到今年十月初，赛诺菲将买家名单缩减至CD&R和PAI，因为其他竞标者对不断上升的估值以及潜在的政治和诉讼风险感到犹豫。在对两位剩余竞争者的多次修订报价请求中，他们在价格上展开了激烈竞争，最终决定是在10月10日的秘密董事会上作出的。

赛诺菲董事长弗雷德里克·欧德亚向包括CD&R的联合总裁大卫·诺瓦克和PAI的管理合伙人弗雷德里克·斯特文在内的小圈子通报了这一决定，据知情人士透露。

大卫·诺瓦克来源：彭博社与此同时，一大批财务、法律和传播顾问在等待董事会会议上冒出白烟。CD&R与拉扎德和花旗集团合作，而PAI则得到了Centerview和摩根大通的支持。甚至赛诺菲阵营中的一些人——包括罗斯柴尔德公司、美洲银行、法国巴黎银行、高盛集团和摩根士丹利——也不知道已经做出了决定。

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然后，在当地时间晚上10:05，彭博社报道CD&R即将达成协议。一位CD&R顾问在被一位记者告知他的马赢了时，感动得泪水夺眶而出。另一方面，PAI阵营的一些人对他们的竞标失败感到难以置信，当他们看到突发新闻时。法国制药公司在10月11日星期五巴黎市场开盘前正式宣布CD&R为其选择的合作伙伴。

真正的戏剧

真正的戏剧才刚刚开始。在幕后，PAI阵营的挫败感不断加剧，最终转化为在最后时刻反转赛诺菲决定的竞标。这遭到了制药集团的强有力反击，以证明其决定的合理性，包括Oudea在法国报纸《回声报》上进行的采访，捍卫这笔交易。

鉴于政治家们在销售过程中已经提出了担忧，搅动黄蜂窝并不需要太长时间。Opella的以对乙酰氨基酚为基础的止痛药Doliprane几乎在每个法国家庭的药柜中都有，和美国的泰诺一样普遍。制药集团在法国还雇佣了约19,000名员工，这促使两位求购者努力向政府陈述他们的理由。

赛诺菲最初选择美国人引发了政治上的担忧，认为这笔交易威胁到法国在药品方面的主权，并使政府希望吸引海外投资的交易失去了一些光彩。超过60名议员，由总统马克龙的亲商业政党成员查尔斯·罗德威尔领导，于10月11日发表了一封信，称这笔交易构成国家安全风险，并呼吁政府确保Doliprane的法国生产和供应。

一些政治家更进一步。极右翼国民联盟党主席玛丽娜·勒庞的乔丹·巴尔德拉攻击了这项交易，称“法国继续被一片一片地出售。”

社会党领导人奥利维尔·福尔在10月13日告诉法国国际广播电台，Opella的出售是一个“丑闻”，并提出在药物短缺的情况下可能出现的冲突：“你们非常清楚，美国政府可以要求优先考虑美国公民。”福尔敦促马克龙“确保Doliprane仍然是法国的”，而不是担心艾米莉留在巴黎，这指的是总统希望让这位受欢迎的Netflix女主角不去意大利。

这并不是法国交易第一次陷入政治泥潭。马克龙——常常被迫在将法国打造成商业天堂的旗舰雄心与日益增长的民粹主义呼声之间进行权衡——在干预外国收购方面并不羞于出手。

他的政府在2019年阻止了法国汽车制造商雷诺与意大利菲亚特的合并，尽管在同年晚些时候对菲亚特与PSA集团之间类似交易的态度有所缓和。随后在2021年，他又停止了加拿大Alimentation Couche-Tard收购法国超市连锁Carrefour的交易。今年夏天，法国仿制药制造商Biogaran出售给国际投资者的交易因政治不确定性而告吹。

埃马纽埃尔·马克龙在巴黎的爱丽舍宫，10月15日。摄影师：本杰明·吉雷特/彭博社马克龙政府面临的风险足够高，以至于在10月14日透露正在考虑包括在赛诺菲的消费健康业务中持有公共股份以保护国内利益的选项。随着政治压力的加大，CD&R开始制定一套 保障当地就业和工厂的方案，以保护Opella在法国的运营，目标是迅速达成交易。

随着PAI的机会窗口开始关闭，这家法国私募股权公司做出了迄今为止最 大胆的举动，提交了一份未经请求且改进的Opella收购要约，这在10月17日的《费加罗报》报道中曝光。该收购公司将其出价提高了约2亿欧元，称这是对公众和政治要求的回应。PAI承诺将总部和其他关键地点保留在法国，并表示将在五年内投资至少6000万欧元以保护就业。

这一举动引发了赛诺菲的隐晦反击，赛诺菲在此之前一直避免任何公开批评。它在一份电子邮件声明中表示，“令人惊讶的是，‘修订后的要约’”通过媒体公开，“超出了框定决策的时间框架和治理流程。”

在幕后，愤怒情绪不断升级。一些与赛诺菲和CD&R关系密切的人认为这一未经请求的出价是一种激进的举动。其他人质疑PAI提高报价的有效性，质疑融资，并调侃说额外投资仅足以维持其一家工厂的运转。

在那个阶段，PAI阵营中的一些人开始意识到独立竞标并没有获得 traction，可能更现实的希望是与CD&R一起获得少数股权，知情人士表示。但他们与赛诺菲的桥梁基本上已经被烧毁，正如制药公司简短的声明所示。

周日晚上，法国政府确保了对当地就业和未来资金的承诺，国有投资公司Bpifrance同意购买OTC部门的股份。财政部长安托万·阿尔芒在X上宣布了这一交易，称对国家“必需药物”的就业、生产和投资要求“将得到遵守”。第二天，在一次匆忙组织的新闻发布会上，他表示，该协议违反条款将面临数千万欧元的潜在罚款。

政府的股份——虽然对私募股权交易并不理想——至少解决了主要的政治反对意见。尽管在决策后的甜头上付出了巨大的努力，PAI仍然被完全排除在外。

法国根基

对于失利的竞标者来说，潜在的后果超出了单一交易。PAI本可以利用其有史以来最大的收购作为最有力的证明，表明它已成为像KKR & Co.、黑石集团和CVC资本合伙人这样的蓝筹投资公司的强大竞争者。这也将作为其剥离能力的新鲜例证，以及一个有用的营销工具，帮助PAI在艰难的私募股权环境中筹集比上一个成功基金更多的资金。

但一位赛诺菲顾问表示，PAI变得自满，假设其法国根基将赢得胜利。其他人则试图通过说PAI的竞标并不是真正的法国竞标，而是一个外国财团来抹黑它，因为它得到了阿布扎比投资局和新加坡主权财富基金GIC Pte的财务支持。

法国利雪的多利普兰生产。摄影师：Lou Benoist/Getty ImagesCD&R——其规模远超PAI大约290亿欧元的 资产——在收购企业剥离和将其发展为独立业务方面经验丰富。该公司在去年筹集了创纪录的260亿美元收购基金后，一直在寻找重大收购机会，因而被赛诺菲的消费医疗业务所吸引，因为该行业具有稳定的现金生成特性。尽管需要与法国国家提供担保，新所有者仍然看到显著的增长潜力。赛诺菲的交易也可能帮助CD&R克服其2021年收购英国超市Wm Morrison Supermarkets Plc时的痛苦，当时承销银行最终背负了数十亿欧元的债务，难以摆脱。

那么，为什么赛诺菲选择CD&R的报价而不是更安全的法国方案呢？除了在截止日期前几乎相等的报价外，美国人承诺提供更多的资金支持，以帮助业务扩展并在美国进行收购，而美国已经是Opella最大的市场，占收入的20%以上，知情人士表示。CD&R在法国市场的经验，得益于其对家居用品零售商Conforama的拥有，也是一个额外的优势。

最终，Opella的出售可能更多地被记住为政治风波和顽强斗争，而不是其巨大的规模。对于许多参与的顾问来说，这是另一个例子，展示了竞标者竭尽全力挽救交易的情况，一些媒体将其称为“痛苦失败者综合症”。对于其他人来说，这唤起了二十年前的记忆，当时法国在面对百事可乐对达能的意外兴趣时，宣布酸奶为国家战略资产。

“这个混乱在法国创造了一个重要的先例，因为人们会在下一个重大事件发生时记住它，”巴黎政治学院的沃蒂尔说。“这对国家不好。”