KKR与美国司法部就交易审查展开争论，这对私募股权行业是个坏兆头 - 彭博社

司法部表示，它正在进行更广泛的努力，以确保私募股权公司遵守哈特-斯科特-罗迪诺法案。

摄影师：塞缪尔·科鲁姆/彭博社KKR & Co. 和 司法部 就推动对该公司高管在与收购相关的披露方面承担更多责任而发生争执，因为美国当局加大了对私募股权行业的审查力度。

这场高风险的斗争源于对KKR是否在向政府机构提交的文件中隐瞒了有关并购竞争影响的信息的联邦调查。为了结束调查，反垄断执法者希望这家著名的收购公司同意其共同首席执行官可能因未来的失误而承担个人责任，据知情人士透露。

KKR拒绝了这一要求，双方在任何可能的罚款以及和解是否涉及承认故意隐瞒信息方面仍然僵持不下，这些知情人士要求匿名讨论私人谈判。该请求——以及KKR的反对——突显了拜登政府积极的反垄断执法议程如何在华尔街引发反响。

与总部位于纽约的KKR达成和解，该公司在1980年代帮助普及了杠杆收购，可能为未来司法部针对被指控未能遵守并购披露要求的私募股权公司采取行动设定模板，哈特-斯科特-罗迪诺法案中概述的要求。这些所谓的HSR文件由公司官员签署，承诺其准确性。

在一份声明中，KKR表示，它“非常认真”地对待其对所有监管机构的义务。“KKR一直在与司法部反垄断局进行善意合作，并就我们2021年和2022年的一些Hart-Scott-Rodino申报的准确性和完整性进行讨论。”

司法部的一位发言人拒绝发表评论。

司法部对KKR的披露进行两项平行调查，一项是民事调查，另一项是刑事调查，该公司之前已披露。该公司表示，它收到了关于其申报准确性的陪审团传票。刑事调查的重点是签署表格的个人是否意识到任何遗漏。

为了了结民事调查，司法部官员正在寻求严厉的经济处罚，并要求KKR的最高管理层在未来的合并审查申报上签字，知情人士表示。

潜在责任

司法部拒绝了KKR早前提出的支付约1亿美元的提议，知情人士表示。然而，或许比任何和解金额更具争议的是，反垄断执法者提出的要求，即共同首席执行官Scott Nuttall和Joe Bae在未来五年内如果发生更多失误，将被追究个人责任。

对高管的潜在个人责任将是KKR的重要条件，自2020年10月以来，该公司已参与超过200项收购和投资，根据彭博社汇编的数据。这也将代表政府在涉嫌合并通知失误方面寻求的最严厉的补救措施之一。

司法部表示，它正在进行更广泛的努力，以确保私募股权公司遵守《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。除了通知官员有关合并的情况外，该法律还要求公司提交各种其他文件，例如在考虑交易时由企业领导准备的研究、分析和报告。

司法部和联邦贸易委员会共同监督《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，并可以对未报告交易或在审查结束前关闭交易的公司处以超过50,000美元的罚款。例如，在2006年，高通公司因未通知反垄断执法者其收购Flarion Technologies Ltd.而支付了180万美元。迄今为止，最大的罚款是2016年对对冲基金ValueAct Capital Management LP处以的1100万美元，因未通知其在哈里伯顿公司和贝克休斯公司的投资。

反垄断官员最关心的是未能提交所有所需文件，而不是公司偶然忘记一两件事的情况。联邦贸易委员会主席莉娜·汗将目光瞄准所谓的整合，特别是在医疗保健领域。

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私募股权公司是企业收购的主要参与者。凭借从机构和富有投资者那里筹集的数十亿美元现金，他们投资于公司，并通常对其管理层进行改革。有时，他们会将其与互补的业务合并。经过数年后，私募股权公司通常会出售重组后的公司或将其上市。

重叠董事会席位

除了HSR备案，美国反垄断官员还在2022年对私募股权行业进行了更严格的审查，展开了对重叠董事会席位的广泛调查。这一执法行动依赖于一种很少被引用的反垄断禁令，针对所谓的交叉董事会，即同一个人或实体在竞争企业中担任董事会席位。

该倡议导致包括与私募股权公司 Thoma Bravo LLC 相关的个人在内的十多家公司辞职。KKR也是面临司法部对董事会重叠调查的公司之一。

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与此同时，司法部和联邦贸易委员会正在准备宣布对HSR备案流程的改革，这将要求参与拟议交易的公司提供更多细节，包括过去五年内的任何相关收购信息。商业团体以及那些 代表私募股权行业的团体 反对这些变化，称这些机构正在寻求不必要的信息，这将给合并方带来重大成本。

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重新设计的表格可能会给公司，包括私募股权公司，增加更大的合规负担。根据相关机构，目前的表格需要37小时来完成，但新版本将增加超过100小时的准备时间。