派拉蒙并购惨败教训：投资者不平等 - 彭博社

Chris Hughes

摆脱纷争？

摄影师：Mario Tama/美联社北美混乱。

摄影师：David Ramos/美联社欧洲那一定很疼。

摄影师：Stefano Rellandini/法新社/美联社

围绕好莱坞工作室派拉蒙环绕的戏剧性未来问题，涉及并购中最基本的问题之一：在收购中是否应该平等对待股东？

事实上，这一混乱局面已经成为美国普通投资者有时会因缺乏其他主要市场采纳的正式保护措施而遭受并购影响的案例研究。

派拉蒙的股本奇怪地分为少量表决股和大量非表决股。公司控股股东莎丽·雷德斯通一直在考虑出售她所持表决股的多数股权。在周四收盘时，这些股票价值近7亿美元，占公司总市值约90亿美元。

Bloomberg观点拜登终于展现真正的领导力，传递火炬印度需要正视其垃圾食品危机捍卫孤独的东京2020奥运会不要让特朗普从拜登的经济中受益由《壮志凌云：疾风再起》制片人Skydance Media LLC创始人大卫·埃里森领导的财团一直在试图接管。他们提出了一个备受争议的提议，以确保获得雷德斯通控股，并将派拉蒙与Skydance合并，后者估值50亿美元。拟议的雷德斯通控股公司的价格（以及一些电影院）约为20亿美元。这仍然远低于提出购买所有表决权和非表决权股份的报价。

引发了一场史诗般的争吵。

其他股东对雷德斯通有可能获得大笔现金支付的可能性感到愤怒，而他们将得到一个很难看到能够产生相当溢价的合并。有些人宁愿接受一个为每个人支付的干净收购。竞争对手索尼集团和收购公司阿波罗全球管理公司也提出了方案，传媒大亨拜伦·艾伦也是如此。雷德斯通已经委托董事会的一个小组委员会来权衡这一切。

这里的一般问题是，控股股东是否应该能够在不与其他投资者分享的情况下获得收购溢价。

认为这样的交易是错误的论点大致如下：虽然你投资于一个由控股股东主导的公司存在风险，但对于你来说，控股股东是谁非常重要。如果控股者发生变化，你应该有机会以合理的价格出售。

收购 vs 合并

派拉蒙的两类股票在对待不平等的预期上有分歧

来源：彭博社

此外，收购溢价可以被视为属于所有股东的资产。持有表决权股票的投资者因此应该得到与控制者相同的价格；任何非表决权持有者应该得到一个明显可比的溢价，而不是一个完全不同的交易。

因此，美国以外的大多数主要市场要求收购方向所有股东提出要约，而不仅仅是一个。这种所谓的强制要约规则可以在买方获得足够大的持股以获得有效控制权时启动，比如获得大约30%的表决权。这保护了普通投资者免受落入可能追求一种自私战略的新控股股东的困扰。

同样，在私募股权领域，投资往往包括“跟随”权利，使少数股东可以与主要股东一起退出。

但在美国，没有任何全面的法律强制分享收益。只有少数例外。例如，主要股东不能合法地出售给一个有预见计划滥用权力的“掠夺者”。这将不容易证明。

美国的观点基本上是，控股权的出售是两个愿意的当事方之间的合同。少数股东的保护在于如果他们感到受到冤屈就进行诉讼。典型的理由可能是董事会董事或控股投资者违反了其受托责任。

在学术界，美国的做法得到了更多的支持。强制要约规则被指责阻碍了市场的有效运作，因为它阻碍了那些无法负担全额收购公司的竞标者。这据说阻碍了控制权转移到可能以40%的股份更好地经营事务的新管理者。另一个批评是，强制要约规则错误地使收购价格协调。控股股东可能享有其他股东没有的某些战略优势 —— 为价格差异提供理由。

这里的问题在于我们看不到本应发生但由于强制要约规则而未发生的交易。无法证明否定，我们无法对此事做出确定性的结论。

共识是，在所有情况下，两种策略都不是更好的，但可以明确的是美国的体系总体上创造了更有效的结果，伦敦政治经济学院公司法副教授埃德蒙·舒斯特说。“这是以平等待遇为代价，因此，有人会说，这是不公平的，”他说。

当然，至关重要的是，由于投票权和非投票权股份的失衡混合而导致的特殊情况。但试着告诉它的股东，他们的痛苦是投资于一个理论上比欧洲更有效率的市场的代价。这里的情感强烈程度显示了投资者在并购中价值公平感的程度，而不管法律上允许和可预测的是什么。

所有这些都指向两个结果。在美国之外，一些专家建议公司应该有权选择退出强制要约制度。在Paramount之后，这样的论点应该更难获得支持。

彭博观点更多：

​​​​​想要更多彭博观点吗？ OPIN <GO> 。或者您可以订阅 我们的每日简报 。

周五全球IT系统的毁灭性全球性故障中最令人不安的事情之一是这类毁灭性事件变得多么常见。

在过去几年中，类似的故障来自亚马逊等公司，曾暂时关闭全球系统，而这最新问题是由网络安全公司 CrowdStrike Holdings Inc. 的一次失败的软件更新导致的，该公司与大客户微软公司的联系导致了全球性问题 — 包括机场混乱、股票交易所和医院，尽管现在已经部署了修复方案。

彭博观点拜登终于展现出真正的领导力，传递火炬印度需要正视其垃圾食品危机捍卫东京2020，最孤独的奥运会不要让特朗普从拜登的经济中获益这一次的规模是前所未有的。这应该激励微软和其他IT公司做的不仅仅是简单地施加创可贴。决策者也可以解决世界对仅有三家云服务提供商过度依赖的问题。当今的现实是，一个漏洞可以一次性影响数百万人，但这并不一定是现状。

亲爱的读者，这里也有一个建议：今天为你的IT人员做点好事。给他们带来甜甜圈、咖啡，如果够晚的话，也可以带点更烈的东西，因为他们将度过一个艰难的周末，解决周五的停机问题变得 是一个缓慢、复杂的过程。网络技术人员和工程师一直在忙着解决蓝屏死机问题，这个问题已经在全球范围内的Windows电脑上出现，有效地使它们无法使用。这迫使航空公司在白板上写下他们的飞行时间并发放手写纸质机票；英国一家电视新闻台被迫停播。

由于CrowdStrike的Falcon软件更新而出现故障，讽刺的是，该软件旨在防止病毒和网络威胁造成损害，被描述为“一个微小的、单一的、轻量级传感器。” Falcon将微软视为关键客户，关键是，它拥有对像Windows这样操作系统中最基本核心之一的特权访问，被称为内核。

从理论上讲，这是一个好主意。如果CrowdStrike的工具没有这种访问权限，那么任何恶意黑客一旦获得根访问权限，就可以简单地停用 CrowdStrike的反病毒软件并肆意妄为。

但现在显而易见，拥有这种特权访问权限也有其负面影响，如果CrowdStrike本身出现错误。这就是为什么责任不应该仅仅归咎于CrowdStrike（其股价在周五早上下跌超过20%），而且还应该归咎于微软，因为可以说他们没有设计出更具弹性的操作系统。令人震惊的是，根据CrowdStrike周五的一篇博客文章，苹果公司和Linux的操作系统根本没有受到这个故障的影响。而也没有出现给Falcon这样特权访问他们内核的情况，现在看起来是不明智的。微软没有回应评论请求。

这不是一次网络攻击，而是像以前的停机一样，是云计算IT流程的拜占庭复杂性的结果。过去十年来，网络安全行业在将自己营销为各种可怕威胁行为的解决方案方面做得非常出色，但一个缺点可能是，随着基础设施变得更加复杂，公司可能忽视了基本的IT卫生保健。“在过去几年里，我们的大多数客户最终在网络安全方面的支出超过了IT方面的支出，”Palo Alto Networks Inc.首席执行官Nikesh Arora今年早些时候说。

一个技术解决方案可能自然而然地回到“重启”这个古老的窍门。在线市场Adevinta的工程主管Joao Alves发推文说，技术行业可能会要求云服务提供商“为操作系统和内核模块升级进行双重引导”。简单来说，这意味着在更新软件时两次重启系统。第一次引导应用更新，第二次确保系统稳定后再完全激活更改。微软在撰写本文时没有回答有关是否已经采取这些流程的问题。

但这些只是零碎的解决方案。更大的问题是供应链本身对于云计算和网络安全服务，这使得太多公司和组织容易受到单一故障点的影响。当只有三家公司 — 微软、亚马逊和Alphabet Inc.的谷歌 — 主导云计算市场时，一个小事件就可能产生全球影响。

欧洲议员在处理市场垄断问题方面走在最前面，其新的数据法旨在降低切换云服务提供商的成本并改善互操作性。解决这些所谓的超大规模云服务提供商所具有的市场垄断。

美国议员也应该加入这场游戏。一个想法可能是强制关键领域的公司，如医疗保健、金融、交通和能源，不仅仅使用一个云服务提供商作为其核心基础设施，这往往是现状。相反，新的法规可以强制它们至少使用两个独立的提供商来进行核心业务操作，或者至少确保没有一个提供商占据其关键IT基础设施的三分之二以上。如果一个提供商发生灾难性故障，另一个可以保持运行。

尽管周五的故障令人痛苦，但不利用它作为阻止正在迅速成为一场反复噩梦的催化剂将是一种浪费。

更多来自彭博观点：

​​​​​想要更多彭博观点吗？ OPIN <GO> 。或者您可以订阅 我们的每日新闻简报 。

***这是彭博观点今日周末版，***根据网络读者的阅读量，总结了彭博观点每周发布的最受欢迎的故事。新订阅者可以 在这里注册。

阅读 全部内容。