Toptal创始人和投资者之间的紧张关系引发诉讼 - 彭博报道

Toptal 展示了投资者和创始人之间的关系可能是什么样子

摄影师：Ramsey Cardy/Sportsfile/Getty Images

2012年，当Denis Grosz投资软件初创公司 Toptal LLC 时，他希望这笔100万美元的赌注有朝一日能让他发财。

然而，这让他陷入了一场诉讼，导致他和他的新公司被判赔偿超过260万美元，并可能需要支付数千万美元的法律费用。

问题在于对硅谷的一个基本惯例提出了质疑：这家初创公司是否拒绝将早期投资者的十年期可转换债务承诺转换为股权，使他们的持股被捆绑，即使公司蓬勃发展也无法出售他们在Toptal的利益，使他们的投入价值几乎与投资当天一样少。

尽管硅谷投资者和他们资助的初创公司之间的关系经常紧张，但很少演变成诉讼。交易通常在幕后达成，由渴望取悦他们的支持者的创始人和希望看起来友好的投资者达成。

最近，这种动态受到了压力。随着利率上升，投资者提供的资金减少，初创公司更有压力获得回报。与此同时，越来越多的初创公司投资者实际上是业余爱好者 — 富有的技术人员正在寻找可以投资过去十多年行业繁荣时赚到的钱的地方。

在Toptal的案例中，其早期投资者，包括Grosz在内，表示该公司的创始人Taso Du Val告诉他们，当Toptal从有限责任公司转变为股份公司时，他们将获得股权，这种转变通常发生在一家成功初创公司存在的第一年或第二年。但即使Toptal创造了数亿美元的收入，这仍然没有发生。

Taso Du Val摄影师：Stephen McCarthy/Sportsfile/Getty Images2020年3月，Toptal起诉了Grosz和Mechanism Ventures —— Grosz设立的一家公司，该公司雇佣了几名Toptal高管和承包商 —— 理由是违反合同、商业诽谤和民事阴谋等其他指控。起诉指控Grosz利用Mechanism“积极挖角”员工，声称他与他人合作损害Toptal并使自己受益，并声称他在担任Toptal顾问的合同期间这样做。

陪审团认定Grosz对违反合同和诚信有过失，但对商业诽谤、故意干涉、诽谤或民事阴谋指控不成立。Mechanism被认定对故意干涉有过失，并且属于恶意行为。

在对Toptal的反诉中，Grosz和Mechanism声称存在欺诈和违反他的顾问协议的合同。Toptal被判不承担任何责任。

在11月，Toptal赢得了超过1600万美元的赔偿，其中对Grosz和Mechanism各约50万美元的奖励，对Mechanism的惩罚性赔偿为1500万美元。周一，法官将惩罚性赔偿降低到160万美元。据他们在2月份在内华达州最高法院提交的文件显示，预计Grosz和Mechanism将对裁决本身提出上诉。

Toptal 展示了投资者与创始人之间的最糟糕关系，并可能预示着更多的纠纷即将到来。虽然许多投资对于风险投资公司来说太小，不值得他们花时间追回，但对于个人来说并非总是如此，华盛顿大学教授、硅谷历史学家玛格丽特·奥玛拉表示。在截至2022年的20年间，进行投资的个人数量几乎翻了一番。

投资创业公司的富裕个人数量几乎翻了一番

美国积极进行投资的天使投资者数量

来源：新罕布什尔大学创业研究中心

在这种情况下，另一家初创公司可能会试图安抚其支持者，实现硅谷奖励投资者的传统。例如，Kickstarter 在决定不上市或出售时向包括联合广场风投在内的投资者支付了股息。

在 Toptal 的案例中，参与者规模较小 — 除了早期投资者安德森·霍洛维茨（Andreessen Horowitz），这是一家可以承受损失其10万美元投资的巨头。Grosz 试图与该公司讨论如何追求 Toptal 回报的努力未成功，法律发现的邮件显示。

在小投资者与小公司的对抗中，“他们在提供的东西方面并不能相互平衡，”奥玛拉说。“他们不是经验丰富的运营者，也不是与硅谷有深厚联系的人。”

早期融资

Du Val 2010 年以一名在硅谷辍学的 25 岁青年创立了 Toptal，他此前曾在 Slide 工作，后者是一家被 Google 收购的初创公司。他提出了当时看来是一个新颖的想法：连接全球各地的软件工程师与公司，他们可以承担项目。

他从Andreessen Horowitz和Ryan Rockefeller等个人那里获得了早期资金，后来又从Grosz那里再筹集了100万美元。Grosz的投资是以债务形式进行的 —— 一张可转换票据，当一家初创公司筹集到更多现金时，它就会转换为股权。Grosz的交易包括在公司进行首次股权融资后拥有约10%的股份。但Grosz并没有获得他的股份：Toptal从未再次筹集到更多股权，转换也从未发生。

当时，可转换票据是早期初创公司筹集现金的一种广泛使用的方式。现在，创始人们通常使用一种类似的工具，被称为SAFE，或者未来股权简易协议。

如今，Toptal 10%的股份可能价值远远超过100万美元。根据杜瓦尔的说法，Toptal在2022年实现了2.7亿美元的营收，这是最近可获得的经过审计的数字。在他的反诉中，Grosz估计Toptal的估值可能超过10亿美元。

Grosz仍然可能看到股权转换 —— Toptal再次筹集资金将会触发这一过程 —— 但杜瓦尔在一次采访中表示，出于税收原因等部分原因，现在追求这一点是没有意义的。根据他的反诉，Grosz从未要求退还他的钱。根据他和Toptal的诉讼，Toptal曾试图在2020年3月支付带利息的款项，但Grosz拒绝了这一尝试。

Grosz拒绝置评。Rockefeller和Andreessen Horowitz没有回复多次要求置评。

‘投资组合防御’

当明显地Toptal的备受瞩目的投资者Andreessen不打算帮助追回资金时，个人支持者开始寻找其他选择，根据法庭展示的电子邮件。

2019年5月，根据法庭展示的一封电子邮件，格罗兹向他所属的一个投资俱乐部进行了“投资组合辩护”，提出了一些可能性，比如成立一家竞争公司，发起诉讼，或者与记者合作进行揭露。

然而，他首先考虑找到一位专业投资者，以争取流动性为代价获得早期投资者股份的一部分。法庭展示的一封电子邮件中，格罗兹说，一位同事将这种方法描述为“外包了恶劣行为”。在冷静下来之后，他和洛克菲勒讨论了后者在另一封法庭记录的电子邮件中称为“癌症患者”策略的想法：削弱Toptal到足以让杜瓦尔出售它的程度，迫使他转变为一家公司。在法庭证词中，格罗兹否认实施了这个名字的策略，陪审团认定他与洛克菲勒和其他人不存在民事阴谋责任。

格罗兹还向“The Information”提出了一篇关于Toptal如何在不向员工分发股票的情况下发展壮大的文章，法庭文件显示。根据法庭展示的一封电子邮件，他希望负面新闻能帮助赶走客户或者让杜瓦尔感到羞愧而采取行动。据一位代表透露，The Information拒绝置评。

当文章于2019年8月发布时，它引起了硅谷的关注。一个#抵制Toptal的运动出现了，求职者在Reddit上发帖表示他们不会在那里工作。2020年3月，Toptal在内华达州起诉了当时居住的格罗兹。格罗兹在次年6月提起反诉。

Du Val在一次采访中表示，他仍在处理抵制行动带来的后果，在今年一月达沃斯世界经济论坛的间隙化解了一场交流。他说，一个他被介绍给的男士立刻评论道“哦，你就是那个以欺骗债券持有人而闻名的人。”

在11月份判定的债务和赔偿之前，法官在10月份对Toptal提出的一项庭前动议做出了额外裁决：Grosz在2014年可转换票据到期时要求任何股权的能力已经过期。Grosz对这一裁决提出上诉。

审判并非关于如何奖励初创公司的适度增长。Toptal作为一家成功但不是巨大的公司做得很好；它可能永远不会上市，但实际上也没有必要。这是一个相当不错的结果 — 只是对投资者来说不是。

拜登政府振兴芯片行业的努力主要集中在向国内工厂提供数十亿美元的补助。但这一推动的一个不太被讨论的方面是：将尖端半导体研究转变为对美国人更具吸引力的领域。

作为2022年芯片与科学法案的一部分，商务部正在投入110亿美元来提升美国在研发领域的领导地位。希望是创造下一代关键电子元件，并在先进技术的竞争中击败北京。这将涉及从为微电子材料开发更好的测量技术到新的芯片封装策略 — 将组件组合在一起供使用。