马斯克的薪酬和特斯拉搬迁德克萨斯州的法律影响解释 - 彭博社

埃隆·马斯克摄影师：Nathan Laine/Bloomberg埃隆·马斯克的汽车公司周三提议向他提供与六年前股东批准的同样价值为560亿美元的薪酬计划 —— 这个计划在一月份被特拉华州最高商业法官认为过度而被否决。击败。

在一份 代理文件中，特斯拉公司要求再次批准这项薪酬计划，尽管法官的决定，同时要求投资者抵制特拉华州，并投票支持特斯拉在德克萨斯州重新注册。公司今年成立的特别委员会建议将这两个问题一起投票表决，以免德克萨斯州的举措被视为为马斯克提供在特拉华州无法获得的薪酬计划。

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这家汽车制造商将于6月13日召开年度股东大会，投资者将对这两项提议发表意见。

法律后果是什么？以下是一些答案。

特拉华州案件的下一步是什么？

法官安排了7月8日的听证会，决定特斯拉股东代表提出的这起案件是否应该获得 价值60亿美元的特斯拉股票作为他们成功挑战马斯克薪酬计划的法律费用。一旦她做出裁决并在案件中发布最终命令，马斯克就可以自由地要求特拉华州最高法院审查她对他薪酬的决定。

特斯拉的提议如何影响这个案件？

除非法院的裁决在上诉中被推翻，否则根据特拉华州法律，薪酬方案将无效。但如果股东批准特斯拉将公司总部迁至德克萨斯并最终完成，那么对马斯克薪酬的任何新挑战都必须在那里提起，特拉华大学退休教授查尔斯·埃尔森说，他创办了该校的韦恩伯格公司治理中心。

为什么马斯克和特斯拉想要搬到德克萨斯？

马斯克和他的董事同事表示，法院的裁决是错误的，希望德克萨斯法律将为大型公司决策提供更多自由度，比如董事会批准史上最大的高管薪酬方案。特斯拉董事会表示，马斯克使公司取得了非凡的业绩，完成了他的目标，应得到股东批准的薪酬。马斯克发起了一个“抛弃特拉华”运动，鼓励其他商业巨头将他们公司的注册地转移到其他地方。到目前为止，他的回应很少。

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为什么特别选择德克萨斯？

马斯克于2021年将特斯拉总部从加利福尼亚搬到奥斯汀，批评了该州的Covid限制。多年来，德克萨斯一直通过宣传低税收和轻松的监管来吸引公司。作为特斯拉的法定注册地将与该州发展自己的商业法院系统的努力相一致。法律专家预计，德克萨斯在审查公司行为时，如批准薪酬方案，对董事和高管更加宽容。

新的商业法庭已经开始运作了吗？

没有。法院甚至要到九月才开始运作，德克萨斯州官员们正在努力招募具有复杂商业诉讼经验的法官。德克萨斯州商业法庭法官的起薪为14万美元，而特拉华州的法官起薪几乎达到18.5万美元。

特斯拉股东有可能在特拉华州起诉以阻止搬迁至德克萨斯吗？

是的。任何特斯拉股东都可以就此搬迁提起诉讼，认为将公司转移到法规较松的州会不当地削弱投资者权益。事实上，目前有一起涉及在线旅行公司Tripadvisor搬迁至内华达州的案件正在审理中，这可能会影响特斯拉的搬迁。特拉华州最高法院最近同意审查法官的裁决，裁定Tripadvisor有权搬迁。

法官Kathaleen St. J. McCormick摄影师：Eric Crossan/AP Photo### 特斯拉最初为什么选择在特拉华州注册公司？

特拉华州是美国的注册资本，有超过100万家企业在该州注册。几乎70%的《财富》500强公司都在那里注册，主要是为了利用特拉华州近100年的公司法裁决以及其庭审法院，可以迅速审理公司诉讼而无需陪审团。该法院的法官们，比如首席法官Kathaleen St. J. McCormick，撰写了200页的裁决，击败了马斯克的薪酬协议，被公认为商法专家。

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马斯克已经将他的其他公司从特拉华州撤出了吗？

是的。他于二月份将他的私人持有的SpaceX 公司搬到了德克萨斯州。由于这家太空探索公司不是上市公司，股东们没有就此举行投票。在庆祝这一举措的社交媒体帖子中，马斯克敦促道：“如果你的公司仍然在特拉华州注册，我建议尽快搬到另一个州。” 他今年早些时候还将他的私人持有的脑植入公司Neuralink Corp. 重新注册到内华达州。

特斯拉案件是 Tornetta v. Musk, 2018-0408, 特拉华州庭审法院（威明顿）。

特斯拉公司是一家电动汽车公司，但可以说它最重要的使命是为埃隆·马斯克赚取现金。这不仅仅是我在说。2017年，马斯克告诉一位特斯拉董事，他需要数十亿美元来自特斯拉“以便我可以尽可能多地将资金用于减少通过将资金用于火星的方式最小化存在风险。”“殖民火星是一项昂贵的事业，”一位特拉华州庭审法院法官今年写道。“马斯克认为他有道义义务将他的财富用于实现这一目标，马斯克认为他从特斯拉获得的报酬是资助这一使命的手段。”也许火星更多是2017年的事情，在2024年，马斯克有了竞争性的优先事项（人工智能，脑植入，Twitter），但重点是：

我并不想暗示特斯拉纯粹是埃隆·马斯克的个人储蓄罐，因为这并不是真的。它制造电动汽车。它继续投资新项目。历史上，它为特斯拉股东创造了很大的价值除了埃隆·马斯克之外，尽管最近并不多。 （自2021年高峰以来，它已经损失了超过60%的价值。）但特斯拉也是马斯克的主要储蓄罐，他有很多需求。马斯克解决了（困难、资本密集型的）电动汽车问题，现在特斯拉是他解决其他许多困难、资本密集型问题的主要财富来源。