被指控在投资者诉讼中隐瞒与WestCap的咨询交易 - 彭博报道

在Cerebral Inc.的高级官员，这家专注于心理健康护理的远程医疗初创公司被控在一起诉讼中隐瞒了与投资者Laurence Tosi的WestCap Management的咨询协议，据称这些协议使他对这家陷入困境的咨询提供者产生了不当影响。

Cerebral，其创始人兼首席执行官于2022年因公司与注意力缺陷药物相关的处方行为被迫离职，未能透露与Tosi公司的协议，根据Delaware Chancery法院的一项投诉，这是一家由Len Blavatnik的Access Industries旗下的一家支持者提出的。

根据这项诉讼，这些协议“使WestCap在Cerebral的运营和管理中拥有独特和主导地位。”该诉讼于3月27日密封提交，并于本周公开。“这些协议通过将投资者角色转变为WestCap顾问可以为他们自己的利益单独向公司提出建议，从而产生利益冲突。”

总部位于纽约的WestCap的女发言人在一份声明中表示：“我们对公司运营的参与受到了管理层的热烈欢迎，并经常向董事会（包括原告在内）披露和介绍，这与我们的运营权益模式完全一致。”

在这起案件中受到关注的Cerebral董事会特别委员会成员包括David Mou，他曾是Cerebral的首席医疗官，并在两年前Kyle Robertson被撤职后接任首席执行官。Tosi没有被列为被告。

‘没有根据’

“我们坚称这位投资者的指控是毫无根据的，我们将会积极捍卫脑科公司董事会特别委员会免受这些指控的影响，”脑科在一份声明中表示。“我们将继续专注于我们的使命，为有需要的人提供高质量的心理健康护理。”

这家私人公司在罗伯逊离职后面临着挑战。2022年，它裁减了20%的员工，并不得不应对美国司法部对其护理人员过度开具受控物质（如阿德拉尔）的指控进行的调查。脑科的高管否认了不当行为，但公司的临床医生在2022年停止了开具联邦管制药物。

Access Industries部门声称，Mou和WestCap的代表有密切关系，这些顾问正在处理“关键管理”职责，比如为公司的C轮优先股设计回购计划。

“作为控股股东，WestCap对公司和公司的其他股东负有受托责任”，该投诉称这些责任被咨询协议所违反。

软银现金退出

投诉称回购计划将使软银退出，软银在2021年领投了3亿美元的投资，使脑科估值达到48亿美元。软银首次表达了在10月致信公司表示有意退出其股份的兴趣。

Cerebral的特别委员会在三月批准了现金支付，并设计了通过“独特的自愿要约收购”回购SoftBank股份，以“巩固其对公司的控制”，根据诉讼。股份回购已被搁置。

SoftBank，也保留董事会席位，在诉讼中没有被列为被告，并拒绝置评。

自SoftBank首次投资以来，Cerebral的估值已经暴跌。2022年，高管们披露，他们已经重新定价了Cerebral的非公开股份，以反映估值从最高点下跌了95%，根据监管文件。

股份回购“显然有利于员工、公司的临床运营和客户，以及所有其他股东”，WestCap的女发言人说。“原告的干涉在任何情况下都是不可接受的，但在这里更加令人厌恶和应受谴责，因为公司的关键使命是为其超过50,000名患者提供优质医疗护理。”

案件是AI Cerebral v. Hamilton, 2024-0316, 特拉华州庄士敦特拉华州上诉法院。