企业治理：大卫·维尼亚深知高盛集团 - 彭博社

高盛的大卫·维尼亚。聪明，毫无疑问。独立吗？嗯……

摄影师：安德鲁·哈勒/彭博社

大卫·维尼亚是一位备受尊敬的前高盛集团执行官，对高盛了如指掌。他应该了解：在那里工作了三十多年，其中有超过13年担任首席财务官，并且自辞职以来已经担任了十多年的非执行董事。毫无疑问，这样的专业知识和熟悉度无疑使维尼亚成为首席执行官大卫·所罗门和其他高管和非执行董事的绝佳智囊。但是，把他称为董事会董事的“独立”成员，这个词的含义被拉得太远了。

上周，高盛任命他为首席独立董事，这是继所罗门担任董事长兼首席执行官职位之后的第二大权力董事职位。维尼亚取代了阿德巴约·奥古尼莱西，后者在 将其基础设施投资公司出售给黑石集团并加入该资产管理公司的高管团队后辞职。

这一变化发生在所罗门任期出现波动之后。该银行昂贵且对一些人来说尴尬的 涉足消费银行业务导致内部对所罗门的抨击不断，尤其是去年。还有一些人对另一位前高盛银行家托马斯·蒙塔格 加入董事会感到不安，因为有人认为他与所罗门关系过于密切。公平地说，蒙塔格的其他前同事对此持怀疑态度。

股东们对消费者战略迅速失败后被放弃感到高兴。Ogunlesi领导下的董事会也在去年的风波中支持了Solomon。

但对于Viniar的晋升，富国证券的股票分析师迈克·梅奥（Mike Mayo）的反应却讲述了另一个故事：“受人尊敬的前首席财务官担任新的主任董事，CEO职位更加稳固”，这是他在周日的笔记中的标题。“我们对他与管理层独立程度感到困惑，”梅奥在谈到Viniar时写道。

“根据美国公司治理原则，大卫符合独立标准。纽约证券交易所和证券交易委员会的规定表示，一个人在离开公司三年后就可以被视为独立。代理投票咨询公司Glass-Lewis和ISS有更严格的政策，但只将这一期限延长到五年。”高盛对我回答说。“这里的迅速决定表明董事会健康、运作良好。”

高盛的股东们也同意将他视为独立董事。在2023年银行年度股东大会之前，银行董事会治理委员会重新分类Viniar为独立董事，以便他成为风险委员会主席。他也如期当选。

那么问题出在哪里呢？这取决于你希望独立董事做什么和成为什么。上市公司的规则是最低标准。主要是关于客观性和避免利益冲突。独立董事应该能够评判高管的行动，并在必要时对其提出质疑。他们不应该过于顺从，或受到与公司或其领导人的关系的影响。

这是一个可以在事前和事后有很多解释的问题。ISS关于独立性的指南表示，董事不应该在董事会之外与公司有任何“实质性”的关联。实质性意味着“一个合理的人可能会得出可能会影响其在董事会上客观性的关系标准（财务上、个人上或其他方面）。”

一个合理的人很可能会认为，与高盛有40多年的关联——首先是作为雇员，然后是作为非执行董事——必须被视为实质性的关联。ISS拒绝就Viniar的董事提升发表评论。一些司法管辖区对独立性设有时间限制，以防止董事与管理层过于亲近。例如，英国的企业治理准则规定，董事在任职九年后即使以前从未为该公司工作，也不再被视为独立。

英国不是美国。例如，美国公司更普遍地将CEO和董事长的角色合并在一起——即使股东代理机构如ISS或Glass-Lewis不喜欢这样做。所罗门这样做，摩根大通的杰米·戴蒙也是如此，如果你质疑这种做法，他会几乎称你为不懂董事会的白痴。

关键问题是Viniar本人是否会代表银行股东挑战所罗门和其他高管。毕竟，他们两个都为同一个人工作——不是他们的银行家，也不是合伙人，而是企业的所有者。最终，这只有在他实际做出的决定和干预中随着时间的推移才会变得明显。这是一个高度定性的问题——最终只有投资者才能回答。

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