《华尔街日报》：投资者质问"审计方何在？"法庭回应"谁在乎？"

美国证券交易委员会曾指出，规范执行的审计对投资者至关重要。图片来源：Ariel Zambelich/华尔街日报美国最具影响力的法院之一就一个敏感议题征询了该国最高证券监管机构的意见：外部会计师事务所出具的审计报告是否真的重要。

该法院已裁定，至少在某案例中，审计报告并不重要。该案涉及一家保险公司虚报利润而审计机构仍为其账目背书，导致投资者对审计机构提起诉讼但被驳回。法院在裁决书中表示，审计报告过于笼统，投资者本不应依赖该报告。

这一裁决可能对美国证券交易委员会（负责监管企业财务披露）和审计行业产生广泛影响。去年审计行业为美国上市公司提供账目认证服务收费约170亿美元。

由美国第二巡回上诉法院三名法官组成的合议庭作出的这一裁决，促使三位美国证交会前官员向法院表示其结论有误。他们要求法院重新审议裁决，并指出证交会在先前一起执法案件中曾声明，对于投资者而言，几乎没有比"企业财务报表是否经过规范年度审计"更重要的事项。

法院对此回应，邀请美国证券交易委员会（SEC）提交一份简报，表达其对前官员论点的看法。SEC在一份法庭文件中表示，“委员会有意确保法院能考虑其对此问题的观点。”其简报定于2月16日前提交。SEC发言人拒绝置评。

该法院裁决涉及投资者因审计失误提起的诉讼。保险公司AmTrust Financial Services曾虚报利润，而其外部会计师事务所BDO USA认可了这些数字。

2018年，三名BDO会计师被指控过早签署了审计工作。图片来源：Kris Tripplaar/Sipa USA/REUTERS投资者起诉了BDO，法院驳回了他们的索赔。他们提出上诉，第二巡回法院今年夏天表示，BDO审计报告的语言过于笼统，投资者不会依赖它。因此，法院认为审计报告并不重要——意味着它无关紧要——并维持了对BDO索赔的驳回。

审计报告采用通过-失败模式运作，其语言是标准化的。公司要么从外部审计师那里获得对其财务报表的无保留意见，要么就没有。

标准化语言基本上无意义的观点引发了更大的问题，即审计报告是否具有实用目的。根据研究公司Ideagen Audit Analytics的数据，去年美国上市公司的总审计费用接近170亿美元。自1933年国会通过《证券法》以来，独立审计一直是上市公司的法律要求，该法案是在引发大萧条的股市崩盘四年后通过的。

美国证券交易委员会(SEC)前副首席会计师安德鲁·贝利(Andrew Bailey)表示：“投资者依赖审计意见的做法在实践、监管和法律中由来已久。”他是为法庭撰写案情摘要的三位前SEC官员之一。审计意见若警示问题，往往会导致股价暴跌。他说：“市场上这一可观察到的事实似乎直接反驳了法院的立场，即当前的审计报告对投资者并不重要。”

BDO和AmTrust拒绝置评。AmTrust在2017年向下重述了五年的收益，其股票不再公开交易。2020年，该公司及其前首席财务官就SEC多年来的欺诈指控达成和解并被罚款，但未承认或否认这些指控。

SEC在2018年的一项命令中指控三名BDO会计师在未事先完成所有必要审计程序的情况下，签署了他们对AmTrust 2013年度报告的审计工作。这三人同意暂停审计上市公司，但未承认或否认SEC的不当行为指控。SEC没有指控BDO有任何违规行为。

该公司的审计报告使用了行业惯用语言，称BDO“根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行了审计”，PCAOB是监管审计机构的机构。报告还称，“我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础”，即AmTrust的财务报表符合美国公认会计原则。

起诉BDO的投资者声称这些声明存在欺诈。上诉法院对此不予认同，指出这些声明"过于笼统"，“理性的投资者不会依赖"它们。法院进一步表示，投资者关于"这些声明在作出时即存在明知且可验证的虚假性"的主张，并不能弥补其泛泛而谈的本质，而正是这种笼统性使其无法达到评估潜在投资所需的重要实质性标准。法院申明该裁决仅针对本案具体事实，并非暗示审计意见永远会因过于宽泛而不具重要性。

前SEC官员在法庭之友意见书中写道：“本案中BDO的虚假陈述具有实质性，因为若其如实陈述，就不可能出具关于AmTrust财务报表公允反映其财务状况的’无保留意见’。事实上，BDO本应被迫放弃发表任何审计意见。“他们指出，法院的"相反结论与SEC和PCAOB的监管立场相冲突，可能对这些机构的执法权限产生广泛影响”。

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本文发表于2023年12月22日印刷版，标题为《法院质询SEC：外部审计是否重要？》