《华尔街日报》：沃伦·巴菲特与卡车停靠站大亨之争的背后

沃伦·巴菲特与卡车停靠站大亨吉米·哈斯拉姆正就一项看似晦涩的会计方法展开较量。真正的利害关系可能高达12亿美元。

巴菲特自然是伯克希尔哈撒韦的董事长兼首席执行官。哈斯拉姆与妻子迪共同拥有克利夫兰布朗橄榄球队，他将父亲创立的卡车停靠站连锁品牌Pilot旅游中心发展为商业帝国后，将多数股权出售给了伯克希尔。

如今，两家公司在特拉华州法院就PTC盈利报告的会计方法选择激烈交锋，这将决定伯克希尔需向哈斯拉姆家族企业Pilot公司支付多少资金，以收购其尚未持有的20%PTC股权。

这场会计规则博弈如同击剑对决。Pilot公司向法院指控伯克希尔采取手段短期压低PTC盈利表现，可能导致交易价值缩水高达12亿美元。

伯克希尔称其行为合法，并反诉哈斯拉姆试图贿赂员工虚增PTC短期收益以提高收购对价。Pilot公司在法庭文件中否认这些指控，称其为"战略虚构"和"荒谬推论"。

Pilot公司索赔案定于1月开庭审理。伯克希尔与Pilot公司均拒绝在法庭文件之外发表评论。

2017年，沃伦·巴菲特与吉米·哈斯拉姆共同宣布伯克希尔哈撒韦对Pilot旅游中心进行投资。图片来源：Pilot Flying J/美联社这些文件揭示了众多交易纠纷中的常见因素。本应属于同一阵营的高层人士之间可能出现激励错位。根据决策者不同，短期回报可能被置于长期价值之上，反之亦然。

伯克希尔通过六年时间逐步获得PTC的多数股权。从今年1月起，Pilot公司每年拥有60天的窗口期，可要求伯克希尔收购其剩余的20%股份。

若交易达成，价格将按合同约定的公式计算——基于上年息税前利润（EBIT）的10倍并经某些调整。这与双方此前使用的估值方式一致。

已为80%股权支付110亿美元的伯克希尔希望EBIT走低；而仍与父亲担任PTC董事的哈斯拉姆则追求更高盈利，这意味着Pilot公司剩余股份将更值钱。

南加州大学法学教授乔丹·巴里指出，此案说明在复杂企业结构中设计激励机制的难度——要让所有人同心协力。例如PTC的EBIT条款通过鼓励增长，能产生积极影响。

“但确实存在这样一个问题：当薪酬基于特定年份的息税前利润(EBIT)发放时，这会促使人们试图尽可能堆高该年度的盈利，”巴里表示。“如果这是以其他年份的利益为代价，那就不妙了。”

巴里举了一个假设性例子：基于10倍EBIT的倍数支付报酬，可能会激励被收购公司接受更低的合同价格，只为让收入计入当前财年。

“假设这份合同正常能带来10万美元利润，但如果你愿意以8万美元在今年签约，”巴里说，“这通常不是笔好买卖。你直接损失了2万美元。”

但由于公司正被出售，这份合同此时价值80万美元。“对你来说就是笔超值交易了。

当然，利润并非铁律。它是受不同会计准则和方法影响的会计概念。

本案争议焦点在于一种称为“下推会计”的财务报告方法。当公司被收购时，可选择是否在自身账目上重新评估所有资产和负债，实质是将收购方的购买价格“下推”作为新估值基础。该方法属于自愿采用，企业拥有充分自主权决定是否适用，但一旦采用便不可撤销。

若被收购后企业希望呈现较低短期利润，可通过调高资产价值来增加折旧摊销等支出。Pilot公司指控伯克希尔对PTC（其财务报表独立于伯克希尔）采用此方法，并结合其他调整手段削减了PTC的盈利。

Pilot公司表示，伯克希尔曾同意未经其许可不在PTC采用下推会计法。但该公司称，伯克希尔去年三月仍单方面实施了该做法。

伯克希尔证实PTC在今年中期财务报表中应用了下推会计，但声称此举实属无奈。

伯克希尔称下推会计是在Pilot公司仍是控股股东时由PTC自行实施的，并强调该做法反而增加了Pilot公司今年早些时候的收益——当时伯克希尔将PTC持股比例从39%提升至80%。

Pilot公司对此予以否认，表示伯克希尔首次提出这一说法是在其10月提起诉讼之后。

Pilot公司表示，其原本期待伯克希尔能同意在未实施下推会计的前提下确定其20%股权的价格。但在10月13日巴菲特与哈斯拉姆92岁父亲吉姆·哈斯拉姆二世的通话及10月18日信件往来后，最终决定提起诉讼。

根据双方对事件的陈述，巴菲特曾表示哈斯拉姆家族决定退出时，伯克希尔将严格按合同执行。Pilot公司称老哈斯拉姆始终未能获得伯克希尔是否会在2023年报采用下推会计的明确答复，遂于10月23日提起诉讼。

Pilot旅行中心会计方法的选择正是本次法庭争端的核心所在。照片：Mike Belleme为《华尔街日报》拍摄写信给Jonathan Weil，邮箱：[email protected]

刊登于2023年12月11日印刷版，标题为’巴菲特与卡车停靠站大亨就Pilot估值争执’。