OpenAI的非常规董事会：是否应改变其结构以实现有效治理？——《华尔街日报》

人工智能初创公司OpenAI重组后的董事会面临诸多挑战，其中包括该企业独特的非营利董事会管理营利分支的结构问题。图片来源：Omar Marques/Zuma PressOpenAI迎来了新董事会，但董事们可能仍需应对老问题。

这家AI初创企业将营利业务置于非营利董事会监督之下的特殊架构，将成为新董事会亟待解决的遗留议题。

企业与非营利机构董事、学者及律师普遍建议的解决方案是：解散非营利实体。他们认为厘清这种潜在利益冲突将有助于解决其他治理问题，包括董事会汇报层级、非营利使命与企业盈利目标间的矛盾。更有观点质疑人工智能这等重大领域是否应交由小群体掌控。

“营利与非营利机构无法兼容，二者目标截然不同，“曾服务于蓝铃冰淇淋、Enhabit医疗护理等上市公司及非营利组织董事会的Charles Elson表示。

他建议上周正式接管的董事会应尽快废除现行架构，转为营利实体，“双重身份导致的混乱极具危害性。”

董事会大改组

山姆·阿尔特曼在与公司董事会僵持五天后，重新回归OpenAI担任首席执行官。此前董事会以他"在与董事会沟通中未能始终保持坦诚"为由将其解雇。

董事会也进行了重组。新的三人董事会包括现任主席、云软件巨头Salesforce前联席首席执行官布雷特·泰勒；前财政部长拉里·萨默斯；以及OpenAI前董事会唯一留任成员、问答平台Quora创始人亚当·德安杰洛。阿尔特曼不会进入董事会，而微软公司——该公司斥资130亿美元获得OpenAI营利部门49%股份——将作为无投票权观察员列席。据《华尔街日报》报道，新董事会将增补更多董事，并可能探讨对OpenAI治理结构进行重大改革。

董事会主席泰勒表示，首要任务是稳定组织架构。当被问及董事会是否会重新审视OpenAI结构时，泰勒回答：“这是个好问题——但可能不是我上任第一天就该考虑的。”

OpenAI拒绝对公司架构置评。

根据OpenAI现行章程，董事会的唯一职责是确保公司开发有益人类的人工智能系统——即便这意味着抹去投资者的利润。但这一使命和董事会监督机制并未随着2019年“利润上限"子公司的成立而改变，该实体随后从投资者处筹集了数十亿美元。这些资金支撑了OpenAI扩大生成式AI产品与能力的雄心。

非营利组织的悖论

佩珀代因大学非营利管理副教授露丝·伯恩斯坦表示，非营利董事会的核心关注点应是组织使命，而非营利业务带来的任何财务收益。

其他科技类和社会导向型非营利组织同样面临商业利益与组织使命的二元对立。

当开发Firefox开源浏览器的非营利组织Mozilla基金会希望拓展营利业务时，其于2005年成立了Mozilla公司。该基金会主席马克·苏曼（同时担任董事）表示，此后两个实体分别由不同董事会监督。

他介绍称，两个董事会虽共享确保互联网开放的目标，但在实现路径和所需技能上存在差异。本周宣布新增四名成员的基金会董事会由慈善、科技政策和开源专家组成，而营利实体的董事会成员则具备企业运营经验。双方董事会每年进行互动，基金会董事会对营利业务行使监督权并任免其董事会成员，遇重大商业变更时也会临时召开联席会议。

“我们之间存在一种相互理解彼此目标与战略并不断优化的合作关系。虽然偶尔会有紧张，但我们拥有足够的共同利益，”苏尔曼表示。根据一份经审计的财务报告，这个如今包含数家营利性企业的基金会去年录得约5.93亿美元收入，其中大部分来自Mozilla公司。

良好治理的责任

特拉华大学温伯格公司治理中心创始主任埃尔森指出，从某些方面看，所有董事会——无论是监督非营利机构还是营利企业——都具有相似职责，例如任免领导层和制定高管薪酬。

然而两者的目标截然不同。营利企业旨在为投资者返还资本，而非营利组织则致力于创造社会效益。这种不匹配在多年前就成为董事会讨论话题，当时埃尔森任职于非营利治理机构"投资者责任研究中心"董事会。他与董事同僚曾讨论收购一家营利企业，这正与OpenAI当前架构面临相似困境。

该提议很快被否决。“两者无法兼容，“埃尔森说，“就像油和水。”

美国公司董事协会北加州分会非营利董事约翰·霍塔表示，董事会结构不匹配并非OpenAI面临的唯一问题。

他指出公司汇报层级必须明确。首席执行官和董事会主席共同决定公司方向，当这两个角色分离且存在冲突时，谁拥有决策权需要董事会明确传达并遵循。在OpenAI事件中，董事会解雇CEO后，投资者和员工的强烈反对促使阿尔特曼复职。当初投票罢免阿尔特曼的四位董事中有三位（包括OpenAI联合创始人伊利亚·苏茨克维）已离开董事会。

康涅狄格大学法学教授迈纳·迈尔斯指出，非营利性董事会对商业部门的约束存在限度。“因为商业实体本质上是由人构成的，这些人可以离开，届时非营利董事会将完全丧失对技术发展的掌控权。”

“正如所有案例表明的，这需要极其微妙的平衡。“他补充道。

Mozilla基金会主席苏尔曼认为，OpenAI及其董事会必须明确企业定位——究竟是道德初创企业还是公共服务机构。“我不清楚他们试图成为什么。“他表示。

西法思律师事务所专为非营利组织提供咨询的合伙人奥弗·莱昂提出更深层思考：对公众具有如此影响力的企业，是否应该由政府实体而非私人团体掌控？“或许这才是核心问题，“他质疑道，“像这样能左右未来形态的实体…是否应该由极少数人掌控？”

记者詹妮弗·威廉姆斯-阿尔瓦雷斯联系方式：[email protected]

本文刊载于2023年12月8日印刷版，原标题《OpenAI双重治理模式引发争议》