卡车运输业合并中的“马斯克式”推特风波——《华尔街日报》

Forward Air同意收购货运代理公司Omni Logistics。保罗·佩奇/华尔街日报在大多数儿童游戏中，没有“反悔”这一说。当一家公司签署了一份相当严格的合同来收购另一家公司时，似乎也适用类似的原则。

周二晚些时候，总部位于达拉斯的货运代理公司Omni Logistics表示，已对卡车运输公司Forward Air 提起诉讼，要求特拉华州衡平法院强制执行双方于8月签署的合并协议。此前，Forward上周发表声明称，它可能终止这项有争议的收购，理由是Omni（恰好是其值得信赖的供应商之一）未能履行合并义务。

这场正在上演的肥皂剧，通过双方公开声明的交锋被记录下来，让人想起去年埃隆·马斯克签署了以440亿美元收购社交媒体巨头Twitter（现更名为X）的协议，随后又试图退出。尽管马斯克辩称该公司未能如承诺的那样严厉打击垃圾邮件机器人账户，但他可能是意识到价格太高了。（交易完成一年后，该公司估计其价值为190亿美元）。

Forward首席执行官托马斯·施密特态度转变的背后原因显而易见：在他披露交易后，公司股价暴跌40%，引发了前所未有的股东抗议浪潮。

投资者对这笔32亿美元收购Omni的交易愤怒不已——该估值达到Omni 2022年息税折旧摊销前利润的18倍，而当时物流行业正因疫情后供应链混乱处于虚假繁荣期。更令他们难以接受的是公司将承担巨额债务。

但更糟糕的是，股东们认为交易结构存在欺骗性：该方案明显是为了规避触发股东投票的法律要求——Omni的私募股权所有者将仅获得少量Forward普通股，其余大部分则以无投票权的优先股形式支付。这些优先股股息极高，最终将迫使股东进行转股，导致自身股权被大幅稀释。

部分愤怒的投资者甚至申请临时禁令阻止合并，指控其权利遭受侵害，但田纳西州法院上周驳回了这一请求。

除了各方将承担巨额诉讼费用外，这些多重法律程序最终走向尚不明朗。激进投资者Ancora曾要求Forward撤销交易并寻求罢免现任董事，如今对公司的反转表态表示欢迎，称董事会"严格追究Omni违反协议条款的行为是完全正确的"。

然而，尽管最初有所反弹，Forward的股价再次回落。

“Forward Air威胁终止交易的行为不具备法律效力，“Omni周二在给Forward股东的公开信中写道。

事实上，Forward将难以证明Omni涉嫌违反与交易相关的协议和条款，如交易前信息获取、保密性和融资等问题——尤其是因为这些争议仅在股东对Schmitt表达愤怒后才浮出水面。在接受《华尔街日报》采访时，他似乎对自己与股东的沟通方式有所悔意，高估了他们对高风险高回报投资的兴趣。

Schmitt反悔Omni的举动产生了另一个破坏性副作用。即使他可能不得不完成交易，也无法再公开大力赞扬合并的产业逻辑。这正是马斯克在推特起诉他后遭遇的情况：被迫收购了一家自己曾贬低的公司。

由于Forward高管无论如何都无法全身而退，他们或许从一开始就该坚持立场，而非破坏与Omni的关系。

这个故事的启示是：在企业并购中，先征得同意往往比事后寻求原谅更明智。

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本文发表于2023年11月2日印刷版，标题为《货运业上演"马斯克vs推特"式收购闹剧》。