加里·詹斯勒与美国证交会再次败诉——《华尔街日报》

加里·詹斯勒还能打赢官司吗？周二，第五巡回上诉法院驳回了美国证券交易委员会主席的股票回购规则，再次让他在法律上遭遇挫败（美国商会诉SEC案）。

美国证交会于5月敲定了一项规则，要求上市公司披露每日股票回购情况及回购原因。詹斯勒声称，企业可能通过回购股票来提高高管薪酬，因为高管薪酬有时与每股收益等会计指标挂钩。

美国证交会2020年的一项员工研究发现，几乎没有证据支持詹斯勒的怀疑，并解释说回购有助于发行人"保持最佳现金持有量，最小化资本成本"，且"平均而言"对"公司价值有积极影响"。尽管如此，詹斯勒仍声称，投资者将受益于了解股票回购的原因。

他真正的动机似乎是为了羞辱企业，并帮助他在证券诉讼律师界的朋友就企业回购行为提起诉讼。企业将面临潜在的高额法律费用，以应对质疑其股票回购动机和时机的诉讼，尤其是当回购导致高管薪酬增加时。

美国商会提起诉讼，认为美国证交会违反了《行政程序法》，未能量化该规则的成本和收益。尽管美国证交会声称这些"无法量化"，但该机构忽视了商会在公开评论中提交的数据，而这些数据本可以让该机构做到这一点。

第五巡回法院由三名法官组成的小组严厉批评美国证券交易委员会（SEC）未能证实该规则所谓的益处，并采用了前后矛盾的论证。尽管SEC声称企业披露专有信息的成本不高，但其同时辩称这些披露将为投资者提供宝贵信息。法官们指出：“SEC不能两头占理。”

合议庭将规则发回SEC要求30天内修正缺陷。这意味着该机构必须量化规则的成本效益，并证明“投机性或动机不当的股票回购确实构成问题”。现有证据表明事实并非如此，这可能导致该规则被废除。

通过大量出台新规，根斯勒主席正迫使企业选择法律对抗重点。但其草率激进的规则制定方式使SEC面临法律挑战的脆弱性，败诉记录也正在累积。

2023年9月，SEC主席加里·根斯勒图片来源：JONATHAN ERNST/REUTERS刊载于2023年11月2日印刷版，标题为《加里·根斯勒再尝败绩》