司法部为并购交易中自我报告不当行为提供更多激励——《华尔街日报》

司法部副部长丽莎·莫纳科于四月发表讲话。图片来源：埃里克·李/彭博新闻美国司法部高级官员表示，若企业在并购过程中主动向检方报告发现的潜在犯罪行为，可能获得更宽大处理。

根据周三宣布的新政策，收购方在交易完成之日起六个月内披露被收购公司存在的潜在违法行为，并在交易完成后一年内全面配合整改的，可推定其不会被司法部起诉。

司法部副部长丽莎·莫纳科周三通过视频在芝加哥企业合规与伦理协会会议上表示：“我们的目标很简单：那些投资建设强有力合规体系的优质企业，只要在合法收购时尽职调查、主动发现并披露不当行为，就不会因此受罚。”

莫纳科称该政策将在司法部所有部门实施，但仅适用于"真实独立并购交易中发现的犯罪行为"，不会影响民事并购执法。她表示司法部各部门将根据各自执法体系调整政策细则，并考虑实际操作方式。根据交易复杂程度和具体情况，检方可延长报告与整改时限。

但对于那些发现涉及国家安全问题或持续/紧急危害行为不当的企业，摩纳哥强调必须迅速行动才能享受政策优惠。“我需要明确一点：设定时限并非鼓励钻制度空子。我们的检察官将对此保持高度警觉，“摩纳哥在回答听众提问时表示。

“对于为董事会和交易团队提供顾问服务的人士，核心要旨如下：我们正大幅提高对合规尽调时效性与并购整合的要求。若收购方希望有效降低交易风险，合规部门必须在谈判桌上占据重要席位，“她补充道。

此次并购交易激励新政出台之际，司法部正强化自愿自我披露政策，并重点调查涉及国家安全的企业犯罪。司法部刑事司高级官员今年早些时候透露，随着举报奖励力度加大，主动向检方报告企业内部潜在犯罪行为的公司数量显著增加。

司法部此前宣布将在国家安全司增设25名企业犯罪检察官，包括该部门史上首位企业执法首席法律顾问。同时，刑事司银行廉政组的检察官编制将扩充40%，该组专门负责调查金融机构可能违反制裁及反洗钱法的行为。

美国司法部新并购政策中规定的时间框架表明，其期望收购方迅速识别潜在不当行为，专长于白领犯罪辩护与调查的世达律师事务所合伙人玛丽亚·克鲁兹·梅伦德斯表示。她补充说，新政策强调了收购方与被收购方合规团队协作快速甄别不当行为的重要性。

“设定交易完成后六个月的期限，实际上是将责任压在企业身上…要求其对目标公司进行尽可能详尽的尽职调查，“克鲁兹·梅伦德斯指出，并强调企业还应尽早采取补救措施。

世达律师事务所另一位合伙人安德鲁·古德建议，企业应审查内部政策与流程，确保合规人员深度参与尽职调查，同时要将举报与报告机制覆盖至被收购公司。

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本文发表于2023年10月5日印刷版，标题为《司法部为企业提供自我举报激励》