在企业董事会多元化努力中，变革进展缓慢——《华尔街日报》

近年来，“董事会成员更新”已成为众多企业董事会议程的核心议题——通过调整董事会构成来保持理念与时俱进、应对新兴挑战，并重塑董事会的 demographics（人口特征）和经验结构。

董事会确实有所改变，但程度有限。企业在填补董事席位时，不再频繁聘请其他公司的CEO。但与此同时，任命女性和少数族裔进入董事会的早期快速增长趋势也有所放缓。德勤分析显示，去年《财富》500强企业董事中近四分之三为男性，白人占比高达五分之四。猎头公司海德思哲的另一项分析表明，大多数董事曾担任或现任CEO职位。

倡导多元化的人士对此表示遗憾。他们认为董事会可以在不牺牲专业性的前提下增加多样性，这对企业是双赢之举。丹尼斯餐厅、Nexstar传媒等公司董事伯纳黛特·奥莱斯蒂亚指出：“众多合格候选人既拥有董事会所需的独特经验，能管理极其复杂的大型战略项目，同时又在广义上具备多元化背景。”

变革缓慢的原因之一在于：上市公司董事会平均席位不足12个。高管猎头公司史宾沙发现，今年标普500企业5000多个董事席位中，新任独立董事不足400名——近半数董事会甚至未进行任何人事更新。

“进展极其缓慢，”光辉国际董事会与CEO服务业务副主席梅兰妮·库辛表示，她指出董事更替率低且职位空缺稀少。

董事会本可通过增加董事人数而非依赖退休或其他离职来创造空缺，但采取此做法的机构寥寥无几：薪酬与公司治理数据公司Equilar数据显示，标普500企业董事会中位数规模仍为11人，罗素3000指数企业则为9人——两者均与五年前持平。

斯宾塞·斯图尔特2023年对标普500企业的分析显示，三分之二董事会设有年龄限制（通常为75岁或更高）。但咨询人士指出这些限制影响有限，部分原因是董事会常为留任现任董事而豁免或提高年龄门槛。

平衡之道

由于即便数年都难调整构成，董事会不得不权衡多重重点。中美贸易紧张与疫情余波凸显供应链专长的重要性，紧俏的劳动力市场推升对人力资源高管的关注，而近期对技术经验丰富的董事候选人的需求因人工智能热潮激增。

“这有点像魔方游戏——你做过哪些完全契合职责要求的事？”库辛比喻道。她补充说候选人的成就固然重要，但崭新履历最能打动人心，“若脱离实务岗位一段时间，他们的吸引力可能不及现任高管”。

近期另一吸引力下降的群体：曾任CEO的董事候选人。

海德思哲研究发现，大多数新任命的大公司董事仍是现职高管：去年《财富》500强董事会中这一比例达62%，与2021年持平，并创下至少自2015年以来的最高纪录。其中多数人现任或曾任CEO。

但海德思哲发现，在去年新任命董事中，具有CEO经验者占比仅为43%，属至少自2015年以来的最低水平之一。

《华尔街日报》对BoardEx数据进行分析后发现，2019至2022年间，60%的公司及标普500指数几乎所有行业中，具有CEO经验的董事比例均有所下降。

海德思哲副董事长约翰·伍德（专事CEO和董事招聘）表示，部分原因是更多雇主如今允许中低层高管兼任其他公司董事，同时董事会也在寻求具备特定经验和技能组合的高管。

伍德指出，过去人们担心此类任命会分散高管对本职工作的注意力，而现在"董事会和管理层会说：能否让她积累些董事会经验？因为她可能成为CEO继任人选。"

赫莱纳·福克斯回忆，这种模式在她以CVS执行副总裁身份加入家得宝董事会时提供了助力。福克斯后来执掌哈德逊湾百货约两年，竞选罗德岛州长失败后，今年又加入了包括好市多在内的三家新董事会。

“我确实将此视为向CVS反哺经验的机会，“福克斯回忆道，“我从完全不同的零售领域获得观察视角，思考如何与自身业务产生关联。”

同样分散董事会注意力的还有：更加强调新任命董事能提供的具体技能或经验。

专注于公司治理和交易业务的律所Akin Gump合伙人Kerry Berchem表示，证券申报文件越来越多地列举董事的技能，部分原因是为了回应投资者的兴趣。

“过去的情况是：我是一家货运公司，所以我不需要担心网络安全，“Berchem说。“但现在不是这样了；现在每个人都得担心这个问题。”

专业组织全美公司董事协会发现，在去年的委托书申报中，公司把ESG（环境、社会和公司治理问题）方面的专长归因于比2019年多三倍以上的董事。被认为拥有数字专业知识的董事增加了一倍多。

尽管重视程度有所提高，但根据《华尔街日报》专业版和全美公司董事协会今年的调查，不到一半的董事表示他们对ESG议题有高级或专家级知识，30%的董事表示他们的董事会有能力监督网络安全危机。

道富环球投资管理公司资产托管全球主管Benjamin Colton表示，过于狭隘地关注特定专业领域也存在风险，董事会还应考虑招募综合能力强的候选人。

“董事会作为一个凝聚力强的团体来评估和应对风险，比把具体问题留给个人更有效，“他说。

多元化进展放缓

推动任命更多女性及少数族裔进入董事会的努力仍在继续，新晋董事群体的多样性通常高于现有成员。然而，这种变革的速度似乎正在放缓。

斯宾塞·斯图亚特公司发现，截至4月30日，标普500指数成分股公司中女性董事占比达三分之一——较五年前的19%显著提升，但与2022年相比变化甚微，这意味着今年未能实现重大突破。

前首席人力资源官克里斯汀·罗宾逊在参加董事会职位面试时表示，她会试图辨别对方对其HR专业能力的兴趣是真实的，还是仅仅为了追求性别多样性。

去年加入软件供应商Verint Systems和影像初创公司Planet Labs董事会的罗宾逊指出，过去18个月企业对HR高管的关注度确实有所上升，但她认为部分原因可能在于这类职位通常由女性担任。

“如果你既需要人力资源专长又追求女性/性别多样性，这确实是个现成的候选人才库。“她解释道。

数据显示，今年标普500公司新任董事中黑人占比15%，低于去年的26%。其他少数族裔比例基本稳定：亚裔占11%，拉丁裔占9%。这三个群体自2020年以来曾经历更显著增长。

综合来看，标普500董事中约24%来自代表性不足的种族和族裔群体，其中黑人11%、亚裔6%、拉丁裔5%。

德勤预测，按照当前的变化速度，到2030年左右，财富500强公司董事中黑人或亚裔的比例将大致与美国人口比例相当。到2040年，董事会中女性比例将达到约一半。相比之下，德勤表示，按照目前的变化速度，拉丁裔董事的比例永远无法赶上美国人口比例。

咨询公司Soundboard Governance总裁、前强生公司企业秘书Doug Chia表示，投资者应考虑董事会是否用更年轻的董事取代年长的离职董事。

“这表明他们真的希望引入一些新的视角，”Chia说，“而不是用65岁的人取代72岁的人。”

Theo Francis在华盛顿特区为《华尔街日报》报道高管薪酬和其他公司新闻。可以通过[email protected]与他联系。Emily Glazer在纽约为《华尔街日报》报道公司领导层和治理情况。可以通过[email protected]与她联系。Kevin McAllister对本文亦有贡献。

本文发表于2023年10月2日的印刷版，标题为《企业董事会多元化进程中，变革缓慢》。