针对私募股权创始人的"空手套白狼"诉讼获助力——《华尔街日报》

多年来，大型私募股权公司的创始人已获得数十亿美元的报酬。而涉及晦涩税务协议、带来近十亿美元额外收益的款项，正在特拉华州法庭上受到审查。

私募巨头阿波罗全球管理公司和凯雷集团作为税务协议的一部分，向内部人士支付了超过9亿美元。这些二次暴利引发了投资者的诉讼，指控公司向其创始人支付了无任何回报的款项。

如今，法官对涉及另一私募巨头KKR的相关案件的裁决，为这些诉讼增添了分量，并可能促使公司与投资者之间展开和解谈判。

这些诉讼涉及所谓的税务应收协议（TRAs）。拥有TRAs的公司采用特定企业架构，当创始人和早期投资者在首次公开募股后出售股份时，可为公司创造有价值的税务资产。随后，公司与出售方共享该税务资产，实现双赢。

法官对KKR相关案件的裁决，增强了涉及阿波罗和凯雷相关案件的分量。图片来源：Sarah Blesener/《华尔街日报》诉讼称，私募股权公司的重组并未产生任何税务资产，但公司仍向创始人支付了款项。

TRAs相对普遍，甚至催生了专门投资此类协议的资金，通过预付费用获取TRAs未来现金流的权利。Parallaxes资本管理公司便是其中之一。该公司首席投资官Andy Lee表示难以理解企业为何要为不存在的资产付费：“如果税务资产未被创造，那就毫无价值可言。”

追踪此类案件的律师表示，上个月TRA诉讼案出现了一项可能意义重大的进展。该诉讼针对的是由KKR等投资者支持的网站托管公司GoDaddy。

GoDaddy通过一项旨在为公司创造超10亿美元税收优惠的交易上市，并通过TRA共享这些优惠。但GoDaddy亏损严重，几乎未缴税。公司表示不太可能用完所有税务资产，其账面上相关潜在支付款项为1.75亿美元。

2020年，GoDaddy董事会批准向公司创始人及包括KKR在内的私募支持者支付8.5亿美元以买断义务。

律师称，GoDaddy案进展可能对TRA诉讼产生重大影响。图片来源：Spencer Platt/Getty Images股东就这笔支付提起了诉讼，两周前特拉华州一名法官强化了他们的诉讼理由。“所有人都知道公司正为一项公开披露中估值1.753亿美元的负债支付8.5亿美元，“法官表示，“但投票的董事们捏着鼻子批准了这笔交易。“法官驳回了GoDaddy撤销案件的动议。

GoDaddy女发言人拒绝置评。

跟踪这些案件的律师表示，该裁决意义重大，可能促使相关公司与原告进行和解谈判。

“如果一项交易表面上看如此恶劣，以至于法院绞尽脑汁也想不出任何可能的正当理由，这就被称为‘浪费’，”杜兰大学公司法教授安·利普顿说。“而法院在此案中正是这样认定的。”

这些案件与私募股权诉讼存在相似之处，且由同一批律师事务所代理。

在阿波罗的案例中，诉讼指控创始人莱昂·布莱克、乔希·哈里斯及现任首席执行官马克·罗安通过公司重组安排，向自己及其他内部人士支付了5.7亿美元。这笔款项的支付安排正值布莱克因与声名狼藉的金融家杰弗里·爱泼斯坦的关系曝光而离职之际。

阿波罗的重组和派息与凯雷集团的类似操作如出一辙——后者同意向内部人士支付3.44亿美元现金作为交易对价。

针对阿波罗和凯雷的股东诉讼指控称，相关税务资产根本未被创设，因此他们从公司（及其股东）处获取的资金毫无对价。

阿波罗发言人表示，向布莱克等人支付的款项经由独立董事委员会在外部法律和财务顾问建议下谈判并批准。凯雷发言人则拒绝对未决诉讼发表评论。

税收权益协议（TRA）通常适用于合伙企业或有限责任公司架构的企业上市时。上市后的公司具有不同类别的股份：IPO前的投资者持有原始运营公司的股份，而新股东持有上市实体的股票——该实体又持有运营公司的股份。

当原始投资者出售股份时，其持有的股份将转为上市公司股票。这一过程会触发税收资产的产生，从而降低企业税负。

通过税收返还协议（TRA），这些节税收益大部分会返还给早期投资者（他们需为股份出售缴税）。几乎所有TRA协议都将税收资产按85/15的比例在投资者与公司间分配，标榜为双赢方案。

凯雷集团与阿波罗进行重组时，IPO前股东通过股份置换交易避免了个人税负，但公司也未能形成税收资产。尽管未从协议中获得实质利益，两家公司仍作为交易条款向内部人士支付了TRA权益补偿。

在阿波罗，从未出售过公司股份（因此未给公司创造任何税收优惠）的布莱克获得了2.76亿美元。重组完成后离职的哈里斯获1.23亿美元。布莱克辞职后接任CEO的罗温获得1.13亿美元。

凯雷集团则向内部人士分配了3.44亿美元，其中大部分由联合创始人小威廉·康威、丹尼尔·达尼埃洛和大卫·鲁宾斯坦获得。

联系记者本·福迪：[email protected]

本文发表于2023年9月6日印刷版，标题为《私募基金"空手套白钱"诉讼获进展》