美国证交会举报人项目负责人应对日益增长的人气带来的挑战——《华尔街日报》

妮可·克雷奥拉·凯莉在美国证券交易委员会任职长达四分之一世纪，担任过多种职务。如今，作为该机构举报人奖励计划的负责人，她正面临可能是最大的挑战：批评者认为该计划偏袒与监管机构有联系的人。

该奖励计划由2010年《多德-弗兰克法案》设立，旨在鼓励举报金融不当行为，防止导致伯纳德·麦道夫数十亿美元庞氏骗局的那种监管失误。随着收到的线索数量稳步上升，美国证券交易委员会的奖励计划已向举报人发放了总计超过10亿美元的奖金。

但随着这一成功，审查也变得更加严格。近年来，美国证券交易委员会奖励计划决定谁获得奖励的过程在巡回法院和法律研究中都受到了关注。一份法律研究论文发现，美国证券交易委员会近四分之一的举报人奖励流向了与监管机构有联系的律师所在的律师事务所，这可能会阻止其他举报人站出来。最近的联邦上诉法院判决也广泛质疑该机构如何决定谁获得奖励。

行业参与者表示，凯莉面临的挑战是，在办公室现有人员资源的情况下，管理举报人计划日益增长的人气。与此同时，她还面临着解决要求提高计划流程透明度的呼声以及保护举报人身份的需求的压力。

“我在这里工作了25年。见证了许多届领导更迭，作为一名资深公务员…虽然听起来像陈词滥调，但我们始终秉持公正原则，”绰号“克里”的凯利在近期采访中表示，“我从未因举报人聘请的律师身份而影响裁决建议，这根本不是我们的考量因素。”

凯利于1998年以执法部门律师身份加入美国证交会。她历任多个要职，包括复杂金融工具调查组负责人，以及前委员卡拉·斯坦的法律顾问。在总法律顾问办公室任职期间，她还负责审核举报人办公室提交的奖励建议，这些建议最终需经委员会裁定。

根据主席加里·詹斯勒七月提交的证词，2022财年SEC收到举报人提供的线索超35,000条，较2016年翻倍。奖励金额也持续攀升——五月该计划向一名协助美国当局起诉瑞典爱立信公司行贿案的举报人发放了创纪录的2.79亿美元奖金。

但批评者指出奖励机制存在不公。堪萨斯大学法学院副教授亚历山大·普拉特（其关于举报律师与监管机构“旋转门”现象的研究今夏发表于《耶鲁监管期刊》）质疑：SEC是否制定措施防止前雇员代理的举报人获得特殊优待？

“当我提出批评和质疑时，并非认为该计划存在根本性缺陷，恰恰相反——正因其至关重要，我们更应确保其高效运作，”他表示，“而关于‘旋转门’问题的更多透明度和问责制，将有助于完善该计划。”

凯利为该计划的奖励决策机制辩护称，无论举报人是否聘请律师，所有线索提供者都受到平等对待，且在决定企业举报人奖励时不会考虑其代理律师身份。

美国证交会上个财年收到超过35,000条来自举报人及其他渠道的线索。图片来源：Andrew Harrer/彭博新闻社“听到关于我们领域‘旋转门’的讨论时，我觉得很有意思，因为我们从未想过偏袒任何人。真正值得注意的是——我认为人们尚未充分意识到——举报人挺身而出时可能面临风险。我们支付奖金正是因为举报人需要承担连带责任。”凯利说道。

她同时指出，此类风险意味着举报人需要专业法律顾问协助应对流程，这通常包括配合政府调查和面临潜在指控——正如为白领犯罪被告辩护的律师那样，其中部分人确实具有政府工作经历。

凯利补充说，其办公室始终以统一标准裁定额度，确保情况相似的举报人获得公平对待，并强调这种可预见性是该计划成功的关键要素。

同事们指出凯莉在该机构多年的工作经验，认为这可能是推动举报项目持续发展的关键因素。曾在奥巴马政府时期担任美国证券交易委员会主席的玛丽·乔·怀特表示，2015至2017年间任命凯莉担任执法顾问时，她就展现出精准判断案件所需的专业能力。现任德普律师事务所合伙人的怀特强调，凯莉不仅具备证明欺诈意图的创造性思维，更对证券欺诈受害者怀有"真挚的共情"。

“她已赢得办公室全体成员的信任，是这个职位的不二人选，“怀特评价道，并补充说举报人计划彻底改变了SEC的执法格局，使其能够调查原本难以触及的案件。

凯莉在新职位上的工作重点包括：加快奖金审批流程以缩短奖金发放与和解公告的时间差，同时继续扩大项目规模。据她透露，该办公室现有约19名全职员工，计划扩充至25人左右。

代表举报人处理索赔的律师们已注意到奖金处理效率的提升。

“整体而言，案件积压明显减少。整个系统的运转速度大幅加快，“专为举报人提供法律服务的康纳斯律师事务所负责人克里斯托弗·康纳斯表示，“虽然仍有特例，但可以确定奖金处理周期已显著缩短。”

莫特利赖斯律师事务所SEC举报业务负责人丽贝卡·卡茨分析称：“鉴于举报线索激增、资源有限以及避免内部人特权指控等多重因素，她必须比前任主席们更加审慎。“她同时指出，凯莉似乎减少了与举报人律师的直接接触。

曾多次出席举报人及其律师座谈小组的凯莉表示，尽管该项目面临诸多挑战与批评，但她的团队始终致力于履行办公室的使命。

“我们深知举报人的价值所在，因此我们常常克服重重困难，顶着巨大压力来保护举报人的机密信息，“她说道，“我们在保护举报人身份的同时，也会向委员会提出非常平衡且有力的建议，为举报人争取权益。”

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本文发表于2023年8月15日印刷版，标题为《SEC举报人制度遭质疑》。