中国经济并非"病态"——而是在"进化"：律师被要求注意IPO措辞——《华尔街日报》

中国监管机构对一些企业向国际投资者描述国家风险的方式感到不安。

据知情人士透露，上个月中国证券监管机构官员召集多家国内律所，要求其在境外上市文件中对"中国特有风险"的披露措辞进行软化处理。监管人员不仅对部分风险描述提出替代方案，还要求彻底删除某些风险表述。

律师们被要求避免使用中国经济"不利变化"的表述，建议改用"发展变化"；在描述行政与司法程序时，不得使用"可能拖延"，而应强调中国法律体系与其他司法管辖区的差异；对于法律法规变动，禁止使用"不另行通知"等措辞，统一采用"不时修订"的标准化表述。

此次闭门会议召开前，北京于今年初颁布了境外上市新规。新规实施后，中国证监会开始对企业境外上市方案及披露文件进行实质审查，企业赴美或赴港IPO必须获得监管放行。

根据新规要求，企业、律师及投行从业人员在信息披露中不得出现任何贬损中国法律政策、营商环境及司法状况的表述。

据知情人士透露，部分国内IPO律师支持这一调整，已着手准备赴美上市申请材料，其中涉及中国的风险披露章节将采用更为简化的温和表述。

这项新规令部分市场参与者感到困惑，特别是许多已上市公司仍在年报、债券发行文件及其他监管备案中持续强调这些风险。

在美上市中概股及港股企业向来会向投资者详尽罗列其在中国开展业务面临的各类风险。电商巨头阿里巴巴集团在最新年报中表示：“中国境内的行政及司法程序可能耗时漫长，导致重大成本支出并分散管理层的注意力和资源。”

纳斯达克上市公司拼多多在其购物平台运营信息披露中采用了与其他中概股类似的标准化表述。其年报指出：“中国经济状况、政府政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国整体经济增长产生重大负面影响。“拼多多进一步补充称，此类变化可能损害其业务、降低服务需求并削弱竞争优势。

中国监管部门此次指导出台之际，国际投资者对投资中企的风险担忧尤为突出。以美股和港股为主要构成的MSCI中国指数较2021年峰值已下跌约50%。

中国新疆地区某工业园内的拘留设施，这是美国证券交易委员会关注的区域。图片来源：Ng Han Guan/美联社美国证券交易委员会（SEC）7月表示，企业应提供"更突出、具体且有针对性的中国相关事项披露”，以便投资者掌握充分信息做出决策。该机构要求企业说明其受到中国政府干预或控制的任何实质性影响，并讨论《维吾尔强迫劳动预防法》（这项美国法律禁止从中国新疆地区进口商品）可能对其业务产生的影响。

SEC发言人表示：“我们的工作人员将继续沿用长期做法，仔细审查发行人的申报文件，并在适当时向发行人提出意见。”

在证券交易所申报文件中淡化风险因素可能会给企业及其律师带来问题，因为这些披露本应保护上市公司在股价大幅下跌后免遭法律诉讼。

“只要股票发行人如实披露利好和利空信息，当这些负面情况——但愿永远不会发生——真的发生时，他们就不会被追责，“香港大学金融学教授陈志武表示，他曾在2012至2019年担任中国证监会国际顾问委员会委员。

香港交易所近期从其上市规则中删除了要求中国内地注册企业必须详述涉及中国政治、法律、商业及经济环境风险，以及本外币汇兑管制相关风险的条款。

上市申请人仍需披露所有重大风险（可能包含涉华风险），但企业现在可自主选择披露内容。

由于中国经济复苏乏力、中美政治紧张局势持续、互联网科技行业及其他民营领域监管整顿抑制众多企业增长前景，国际投资者对增持中国股票持谨慎态度。

Dealogic数据显示，今年中国企业在美国上市仅融资4.66亿美元。在港股市场，中国企业年内迄今融资24.9亿美元，较去年同期下降43%。

Jennison Associates新兴市场股票投资组合经理Albert Kwok表示，企业描述风险的方式不会改变其投资策略。“无论招股书是否提及，我们都会将中国特有风险纳入考量。”

阿里巴巴在近期报告中指出，中国的行政及司法程序可能较为冗长。图片来源：Cfoto/ZUMA Press联系记者Rebecca Feng请致信 [email protected]，联系Dave Sebastian请致信 [email protected]

出现在2023年8月11日的印刷版中，标题为《北京要求IPO文件软化风险表述》。