加密货币市场监管的前进之路 - 《华尔街日报》

六个月前我们提出了针对所谓加密货币市场的监管路径。此后事态多有变化，但最终目标——强有力的投资者保护与市场诚信——可能仍需数年才能实现。

具体而言：美国证券交易委员会已起诉币安、Coinbase 等业务模式迥异的平台，指控其未注册为证券交易所；商品期货交易委员会起诉币安未注册为衍生品交易所；美国监管机构还采取措施使银行、经纪商等传统中介机构难以协助数字资产投资（相关公司称这些指控存在误导）。

作为曾分别服务于奥巴马政府和特朗普政府的两名前市场监管者，我们始终支持严格执行历经考验的证券与衍生品法律。但我们也认为，单靠这些执法行动本身难以快速实现投资者保护与市场诚信的显著改善。

SEC与CFTC的行动可能最终对美国代币交易产生深远影响：例如若SEC证实某平台交易的任一代币属于证券，该平台必须停止在美交易该代币或满足SEC注册要求。

超越法律诉讼

但诉讼耗时漫长，即使监管机构大获全胜，仍无法解决诸如如何对比特币、以太坊等非证券代币（占加密交易市场至少70%份额）建立联邦监管等关键问题。

此外，这些诉讼不太可能解决现有法律是否需要调整以适应数字代币特定属性的问题。这包括平台是否应被允许同时交易"证券型代币"和比特币等"商品型代币"、如何妥善处理客户资产的托管与保护、以及如何确保代币信息的充分披露。不应指望联邦法官在涉及特定代币分类的案件中，去解决市场结构与运作这些广泛且专业的问题。

由于快速全面解决的希望渺茫，数字资产支持者可能会继续积极诉讼——在业务活动未受临时限制的情况下维持运营——他们可能寄望于行业发展与2024年大选能带来监管态度的转变，或通过立法更好地应对SEC和CFTC行动带来的不利后果。

基于这些原因，我们仍然认为要实现妥善解决，必须采取诉讼之外的其他措施。

最值得注意的是，SEC和CFTC应共同制定适用于当前交易平台的基本投资者与市场保护标准。监管机构可直接行动或通过自律组织实施，将资金责任转移给行业承担。若能由国会授权推行这一方案则更为理想。

这些标准可轻松基于现有规则制定，虽然规则制定需要时间，但将使我们更快进入更完善的监管状态。

优势

该方法具有诸多优势：

• 它能简化复杂性。通过将基本的投资者保护要求应用于任何交易比特币或以太坊的平台，监管机构无需先辩论每种代币的分类，也无需国会费力重写现有的证券和商品定义，就能覆盖所有相关平台。

• 它聚焦于监管问题的核心。超过90%的现货交易量集中在中心化中介平台上。这种方法将显著提高这些平台上的投资者保护水平。仅消除“洗盘交易”（即某人通过自己或关联方交易以抬高资产价格或交易量，据估计这在交易量中占很大比例，尤其是在离岸市场）就将带来巨大改进。

• 它针对的是当下数百万美国人使用的市场现状。它不需要将交易平台分为安全代币平台和商品代币平台，从而避免再次将分类作为门槛问题，同时也符合交易通常涉及可能被归入不同类别的代币对的现实。

• 不会增加纳税人负担。通过使用自律组织，可以要求行业承担实施成本。

• 无需重写现有法律。此类修订可能无法带来清晰性，并可能无意中破坏适用于传统证券和大宗商品市场的数十年监管与判例。特别是，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）将保留其现有权力。SEC仍可继续推进其诉讼，并主张任何特定代币属于证券，交易此类代币的平台必须注册为交易所或以其他方式遵守法律。但在过渡期间，只要这些平台遵守这些基本标准，就不会被关闭。

• **应要求代币提供基本披露，作为其在平台上交易的条件。**这将解决信息不对称问题，并提供必要信息以判断代币价值是否依赖于他人的管理努力（证券定义的基本原则）。如果代币生产和转移的持续支持是去中心化的，如比特币的情况，投资者也应知晓这一点。

• **这一方法是渐进式的。**虽然全面性是可取的，但建立共识可能需要很长时间，而且在一个不断发展的全球环境中，正确实施要困难得多。

现在采取一些渐进式的措施更为可取，这些措施可以保护数百万投资者，并作为未来逐步改进的基础。

关于加密货币长期价值和效用的争论将继续。更好的监管不应取决于这场争论，也不应受党派立场影响。这是一条务实的道路，加密货币怀疑者和支持者、金融监管机构以及政治两派人士都应予以支持。

2017至2020年担任美国证券交易委员会主席的杰伊·克莱顿，现为苏利文与克伦威尔律师事务所高级政策顾问，为包括近期被Coinbase收购的One River数字资产管理公司在内的数字资产相关企业提供咨询。2014至2017年担任美国商品期货交易委员会主席的蒂莫西·马萨德，现任哈佛大学肯尼迪政府学院数字资产政策项目主任。他是PayPal区块链、加密货币与数字货币顾问委员会成员，同时担任布鲁金斯学会非常驻高级研究员。联系邮箱：[email protected]。

本文发表于2023年7月10日印刷版，标题为《加密货币市场监管的前行之路》。