经纪公司Prometheum希望利用豁免权交易加密货币——华尔街日报

华盛顿——一家小型经纪公司认为，它已掌握将加密货币交易引入受监管市场的蓝图。

普罗米修姆公司的计划利用了美国监管机构50年前制定的一项豁免条款，该条款允许交易受限股票，例如作为补偿给予公司内部人士或出售给早期投资者的股票。这项豁免条款每天都在股市中被用于出售数百万股股票。

然而，加密货币领域从未使用过这一条款。加密货币是作为华尔街的无监管替代品发展起来的，至今仍没有联邦市场监管机构。成立六年、尚无数字资产交易收入的初创公司普罗米修姆已押注监管机构，希望将加密货币转移到受监管的交易所和经纪商。

普罗米修姆联合首席执行官亚伦·卡普兰在接受采访时表示：“这是我们构建独特业务的知识资本的一部分，本质上其他人未必关注过这一点。”

普罗米修姆已经创下一个第一——上个月，它成为首家获得持有客户加密资产特殊许可证的经纪公司。美国证券交易委员会主席加里·根斯勒称赞普罗米修姆证明了监管机构可以找到方法，让加密货币独特的市场结构与传统的证券法相融合。

多年来，加密货币一直在Coinbase等美国数字平台上交易，但美国证交会表示，许多加密资产属于证券，必须通过注册经纪商或交易所进行交易。美国证交会本月早些时候起诉了Coinbase，指控该公司违反了需注册为交易所或经纪商的规定。

找到一位愿意交易加密资产的注册经纪人，并不意味着这些代币本身就可以自由交易。这是因为它们的销售从未进行过注册，使得它们的转售受到限制，就像作为补偿发放给CEO或上市公司董事的股票一样。

美国证券交易委员会表示，许多加密资产属于证券，必须通过注册经纪人或交易所进行交易。图片来源：Farrah Skeiky/《华尔街日报》Prometheum表示，被称为144规则的豁免条款是解决这一问题的一种方法。

144规则允许受限证券的持有人在持有股票一年后出售。所有权期限通常可以很容易确定，因为公司会披露何时向内部人士授予股票。出售受限股票的私人公司会跟踪其有限的股东数量。假设满足要求，接下来的出售可以面向任何人，包括小型投资者，这将使股票进入公开市场。

美国证券交易委员会尚未认可Prometheum使用该豁免条款交易该机构认为属于其监管范围内的投资类型的代币。

一些证券律师质疑，144规则是否可以用于交易那些在不遵循SEC规则的加密交易所上交易的加密货币。Goodwin Procter LLP的律师David Adams表示，满足豁免要求，包括证明卖方持有资产至少一年，在原本设计为匿名交易的加密货币领域可能难以确定。

“任何选择这条路的经纪交易商都将面临极其严格的审查，”亚当斯表示。“仅仅因为你获得批准……并不意味着当你开始上市一些美国证券交易委员会（SEC）不认可的加密资产或代币时，这种善意必然会持续下去，”他说道。

证券律师安妮玛丽·蒂尔尼指出，对于如何按照SEC规则合规交易加密代币的担忧，拖慢了其他想要连接数字资产买卖双方的经纪商步伐。蒂尔尼曾在纳斯达克和纽约证券交易所工作，现在为加密公司提供咨询。“目前没有公开的野生代币持有者登记簿，”蒂尔尼说。“它可能存在于任何地方。你不知道它去过哪里，也不知道谁拥有它。”

普罗米修姆公司表示，包括Filecoin、Flow、The Graph、Compound和Celo在内的加密资产可以在其平台上交易。这些代币的初始销售未经注册，发行方也未提供上市公司式的财务披露。

SEC主席加里·根斯勒坚持认为，购买代币的投资者应获得有关出售代币并试图提升其价值的初创公司的信息——类似于上市公司股东所获得的信息。“关键在于披露，让大众能够审视项目并了解风险所在，”根斯勒在最近的一次采访中表示。

本杰明·卡普兰（与弟弟亚伦共同担任CEO）表示，代币发行方可能有义务进行信息披露，但普罗米修姆没有这一义务。

“我们已通过内部和法律顾问审核，并明确我们并非信息披露的守门人，”本杰明·卡普兰说。“我们会向客户披露存在大量未知因素，某些公司可能不符合联邦证券法要求。”

罗宾汉，一家更为人熟知的经纪公司，也曾申请过普罗米修姆获得的那种特殊托管批准，但未能成功。罗宾汉的首席法务官丹·加拉格尔在6月告诉众议院议员，美国证券交易委员会（SEC）官员表示，问题之一在于“SEC认为加密货币市场存在发行人信息披露不足”。

普罗米修姆目前尚未交易任何代币。亚伦·卡普兰表示，公司还需要另一项监管许可来进行交易后结算和处理。他说，公司计划在“临近正式运营时”公布将交易的其他代币。

上周，当亚伦·卡普兰在众议院金融服务委员会的听证会上作证时，普罗米修姆面临国会共和党人的尖锐质疑。他告诉议员们，他支持SEC主席根斯勒的观点，即大多数加密资产属于证券，并反对众议院共和党人正在起草的新加密监管立法。

内布拉斯加州共和党众议员迈克·弗拉德表示：“在委员会作证时声称，你公司仅允许交易极少数资产的章程证明无需立法，这根本说不通。”

其他议员质疑，普罗米修姆由中国加密公司持股近20%的情况下如何获得首个特殊托管许可证。公司发言人表示，这家中国公司HashKey是被动投资者，普罗米修姆与其已无任何技术或商业合作。据发言人透露，HashKey在普罗米修姆董事会中的成员肖风正在辞职。

普罗米修姆公司表示，美国证交会于2021年对其中国关联关系展开调查，最终未采取任何正式行动并结束了调查。

联系戴夫·迈克尔斯请致信[email protected]

刊载于2023年6月28日印刷版，标题为《企业计划开展受监管的加密货币交易》。