Coinbase在SEC诉讼中尝试新颖辩护策略 - 《华尔街日报》

随着美国证券交易委员会准备采取一项可能威胁其大部分业务的执法行动，加密货币交易所Coinbase正在尝试一种新颖的辩护策略。该公司声称，监管机构当初允许其上市本身就负有部分责任。

Coinbase在通过为期六个月的审查后，于2021年4月上市。SEC工作人员深入审查了其财务报告、信息披露，以及该公司认为其加密货币清单不应被视为证券（受SEC监管）的立场。Coinbase的律师辩称，审查的通过意味着监管机构"并不认为Coinbase的核心业务违法"。

证券律师表示，上市流程并非用于判断公司未来风险是否应阻止其向投资者出售股票。包括大麻企业、游戏公司和网约车平台在内的其他商业模式在联邦或地方层面非法的公司也曾成功上市。律师指出，SEC审查仅关注公司如何在监管文件中向投资者披露这些风险。

SEC表示准备起诉Coinbase，指控其作为证券交易所和经纪商运营却未遵守保护投资者的规则。图片来源：Stephen Voss/华尔街日报“美国证券交易委员会（SEC）的观点是，发行方应负责确保遵守法律，监管机构提出问题但当时未进一步追究这一事实并不能证明什么，”前SEC律师、现运营投资者尽职调查公司CrowdCheck的萨拉·汉克斯表示。

Coinbase辩称其困境与其他面临法律风险的公司不同，因为“证券法是SEC的核心职责”，该公司律师上周在给该机构的反驳信中写道。根据公司监管文件，SEC于2020年12月向Coinbase发出调查传票，当时正值该机构审查程序的关键阶段。

“若委员会在2021年4月认为Coinbase核心业务违反证券法，按照其职责本应阻止”这笔交易，Coinbase律师写道，“但SEC却允许发行继续进行，导致数百万公众将积蓄投入Coinbase。”

上月告知Coinbase，SEC准备就其涉嫌未经遵循投资者保护规则运营证券交易所和经纪业务等指控提起诉讼。诉讼成败将至少部分取决于SEC能否证明Coinbase上架的加密货币实为证券。

Coinbase上市时正值加密货币市场高涨，投资者迫切希望参与首家大型数字资产公司IPO。2021年4月14日登陆股市时估值达850亿美元，如今市值已缩水至约120亿美元。

周四晚些时候，Coinbase股价上涨，此前该公司公布的季度净亏损低于预期。Coinbase首席财务官阿莱西亚·哈斯在公司财报电话会议上表示，比特币和以太坊这两种被监管机构认为不属于证券的加密货币，占据了Coinbase大部分交易量和交易收入。

美国证券交易委员会前主席哈维·皮特表示：“有合理的理由质疑SEC最初为何允许其上市。“但他指出，从严格的法律角度而言，能够进行IPO并不能成为对抗SEC执法行动的充分理由。

SEC在筛选拟上市公司时扮演着看门人角色。虽然该机构会审查企业的信息披露文件，但明确表示并不批准股票发行——企业必须在IPO申请文件中作出此项免责声明。

一位SEC发言人表示：“信息披露审查是中立的，并不判定企业是否遵守除信息披露和会计规定之外的其他法律。“该机构拒绝对Coinbase个案发表评论。

据参与交易的人士透露，SEC对Coinbase上市申请的审查比涉及其他软件供应商或科技公司的案例更为严格。

Coinbase辩称，SEC经过六个月审查后允许其上市，表明该机构并不认为其业务违法。图片来源：Michael Nagle/Bloomberg News高盛曾协助该公司筹备纳斯达克上市事宜，其知情人士表示，高盛虽预见到监管机构会对加密货币加强审查，但未料到美国证交会（SEC）会迅速指控Coinbase违反多项基本投资者保护法规。

自2021年起，Coinbase持续在其平台新增加密货币。当时该平台支持90多种数字代币的交易与托管，并声称采用评分模型来决定哪些资产可在不违反证券法的情况下上线。如今Coinbase已上线240种代币。

2021年4月14日Coinbase登陆纳斯达克三天后，加里·詹斯勒宣誓就任SEC主席。

部分加密货币支持者曾认为，鉴于詹斯勒2018年作为麻省理工学院教员时对加密货币持温和态度的公开演讲，他将比前任主席杰伊·克莱顿对加密货币更宽容。但詹斯勒自上任起就展现出强硬立场，在2021年9月告知参议院银行委员会成员Coinbase可能"有数十种代币属于证券”。

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本文发表于2023年5月6日印刷版，标题为《Coinbase在SEC诉讼中尝试新颖辩护策略》