美国证交会回购披露新规引发对成本与合规的担忧——华尔街日报

PNC金融服务集团是就美国证券交易委员会提案发表意见的多家公司之一。图片来源：ASHRAF FAHIM/REUTERS金融高管们正为股票回购新规带来的成本上升和意外后果做准备。这是立法者和监管机构为遏制股票回购热潮采取的一系列措施。

美国证券交易委员会周三批准新规，多数公司须在季度末披露每日回购金额，而非现行规定的月度总额。此外，若公司高管或董事在宣布回购计划后四个工作日内买卖股票，必须进行勾选申报。

根据将于10月生效的新规，企业还需说明回购理由，并向投资者披露回购期间限制内幕交易的相关政策。目前美国上市公司需在季度报告中列明回购股数、回购金额及平均股价。

此次规则变更前数月，针对股票回购的新征1%消费税刚刚生效。拜登总统2月提议将该税率提高至4%，当月晚些时候参议院民主党人提交法案，同样寻求将特定回购税率提升至4%，但该提案在分裂的国会中面临通过障碍。

近几个月来，美国企业已花费数千亿美元进行股票回购，此举减少了公司的流通股数量并可能推高股价。根据标普道琼斯指数的数据，标普500指数成分股公司在2022年的回购规模达到创纪录的9230亿美元，并预计2023年将首次在单个自然年度突破1万亿美元**，**。

企业及行业特定团体对该规定提出了反对意见。由数十家美国最大企业首席执行官组成的商业圆桌会议称这些报告要求不必要且成本高昂。该组织首席执行官乔什·博尔滕表示：“虽然该机构放弃了最初提案中最糟糕的部分条款，但最终规则中的广泛要求仍然过于复杂和繁重。“美国证券交易委员会在最终规则中估计，数千家公司将共同承担28.4亿美元的文书工作负担。

全美制造商协会税收与国内经济政策管理副总裁克里斯·内特拉姆表示，SEC试图通过"过于复杂、昂贵且难以执行的信息披露规定"来抑制股票回购，这背离了其促进资本形成和保护投资者的使命。该协会是一个行业组织。

美国商会表示正在考虑通过诉讼阻止回购规则生效。

美国证券交易委员会未回应置评请求。

SEC于2021年发布了该提案。PNC金融服务集团是多家提交回应信函并强调其问题的公司之一。这家总部位于匹兹堡的银行当时表示，支持SEC加强投资者信息披露的目标。

但该行也表达了对当时拟议规则中若干方面的担忧，尤其是那些采用预先安排的公司内部交易计划的条款，可能会使PNC和其他公司更难有效执行股票回购计划。PNC表示，这些规则条款并未为投资者带来实质性的额外利益。

例如，PNC认为不应要求使用此类交易计划的公司披露提供给执行回购的经纪商的回购指令。该行指出，强制披露让投资者预判回购行为既不符合企业利益，也不利于广大投资者群体。“我们担心拟议规则中的某些具体内容可能产生超出其收益的意外或不良副作用，“银行当时表示。

PNC发言人表示，该行仍坚持2022年信函中的观点。一份文件显示，截至3月31日的季度内，该行回购了4亿美元股票。发言人称，近期股票回购活动基于其资本计划和相关目标，与任何预期披露无关。

律师事务所Stinson LLP合伙人斯蒂芬·昆利文指出，SEC最终规则与最初提案的主要区别在于：监管机构取消了要求公司在"近乎实时报告"的一个工作日内披露回购的规定，转而要求每季度末提交每日汇总数据。他表示，这一变化使企业避免了"可能阻碍股票回购执行的重大负担”。

“总的来说，报告要求放宽是好事。发行方能遵守吗？可以。会产生影响吗？很难说。”昆利文先生表示。他指出，企业很可能会克服与新披露要求相关的障碍，因为作为资本回报机制，股票回购相比分红仍具吸引力，但他补充说，随着企业制定应对政策和程序并完成首轮披露，很可能会出现“大量混乱情况”。

部分企业对监管机构在最终定稿前对提案作出的某些修订表示欢迎。

能源基础设施公司金德摩根虽然对该规则部分内容持异议，但对其将申报频率从每日调整为季度的修订表示满意，这将降低市场扰乱风险。首席财务官大卫·米歇尔斯称：“我们仍认为只要在具有吸引力的价格水平进行，股票回购是为股东创造价值的有效方式。”

金德摩根表示，其董事会1月批准将股票回购授权额度从2017年启动的现有计划20亿美元扩大至30亿美元。文件显示，这家总部位于休斯顿的公司截至3月31日的季度回购了1.13亿美元股票。

无论对该规则持何种看法，部分公司预计其不会对自身产生重大财务影响。

CarParts.com目前并未积极回购股票，但其财务总监瑞安·洛克伍德表示，若能为股东带来良好回报，美国证交会的新要求不会阻碍回购行为。“对我们而言，这需要权衡股票是否被低估、以吸引力的价格向股东返还资本的决策，同时在宏观环境不明朗时保持资产负债表灵活性。”他说道。

2021年，这家在线汽车零部件及配件供应商宣布了一项3000万美元的股票回购计划。该公司目前已回购4万股，该计划下剩余资金约为2950万美元。

“这只是另一个需要考虑的因素，“洛克伍德先生在谈到美国证券交易委员会的新规时表示，并补充说"提高资本市场的透明度很重要”。

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