美国回购税可能影响更多外国企业 超出最初预期——《华尔街日报》

丹麦制药公司诺和诺德上月向财政部提交意见函，反对12月发布的股票回购1%税指南中的两项规定。图片来源：Scanpix Denmark/REUTERS美国新实施的股票回购税给外国公司带来了一个潜在痛点：那些在美国设有子公司的企业可能发现其股票需缴纳1%的回购税。

根据最初文本，1%的回购税于1月1日生效，仅在有限情况下影响外国公司。然而，12月底发布的政府指南改变了对外国公司潜在影响的预期，引发了包括丹麦制药商诺和诺德及代表跨国公司和全球制造商的团体提交意见函。

税务顾问表示，根据政府的临时指南，如果外国公司的美国子公司向其母公司支付普通业务款项（如支付特许权使用费或购买库存），且外国母公司在付款后两年内回购股票，则可能适用该税。数据提供商Dealogic称，数千家外国公司拥有一个或多个美国子公司。

“可能有大量交易符合这一情况，” Clifford Chance LLP律师事务所美国税务、养老金和就业团队合伙人Paul Seraganian表示。他解释说，12月底的指南将对外国公司的有限影响"转变为一些人所说的基本上几乎是一种1%的消费税"，该税可被理解为适用于几乎所有由拥有上市外国母公司的跨国集团进行的外国股票回购。

回购税的适用范围仍可能发生变化，因为政府正在权衡对其12月指导意见的反馈，并为今年开始实施的这项税收提出更正式的法规。

“财政部的初步指导意见旨在为纳税人提供基本规则，同时制定和提出更详细的法规，”财政部一位女发言人说。“根据法律和国会意图，该指导意见包括重要的防护措施，以防止大公司避税。”

这项1%的税收——是去年通过的气候、健康和税收法的最后一刻补充——对净回购征税，即回购的总股票减去当年发行的新股。联合税收委员会预计，该税将在十年内筹集740亿美元，如果在2021年生效，将从标普500公司筹集约84亿美元。总统拜登在2月提议将税率提高四倍，以鼓励公司的长期投资，而不是奖励股东和高管。

税务顾问表示，根据该法律，外资母公司上市公司将在相对狭窄的情况下受到该税收的影响——例如，当公司最近进行了倒置交易，即它曾经是一家美国公司，或者外国公司的美国子公司进行股票回购时。“我预计这些外资母公司集团中的大多数可能从未预料到回购税会真正适用于他们，因为它的写法非常狭窄，”安永会计师事务所全国税务、并购集团的合伙人布莱恩·里德说。

随后，美国财政部和国税局于12月27日发布了过渡性指引，该指引做了两件事：首先，它引入了一项带有所谓"主要目的测试"的资金规则。Seraganian先生解释称，这实质上意味着如果美国子公司向外国公司提供资金，而后者随后回购自身股票，当资金的主要目的是避税时，回购行为就将被征税。此举旨在防止外国公司相对于需缴税的美国公司获得优势。

“如果仅止于此，我想大多数人还能相对接受，因为它锚定了一个核心理念——任何操作都因存在规避法规的主要目的而存在，“Seraganian先生表示，“但真正引发全面担忧的是后续的跨越性条款”，他这里谈及的是"本身规则”。

这就涉及到指引的第二部分——“本身规则”。该规则规定，若美国关联企业通过非股息方式向外国母公司提供资金，而后者在两年内进行股票回购，则不可反驳地推定其存在避税主要目的，回购交易需缴税。

丹麦制药巨头诺和诺德北美税务主管Paul Hoogsteden在3月10日提交给财政部的意见书中指出，子公司向母公司支付款项存在诸多正当理由，例如采购存货或支付服务费用。Hoogsteden先生表示，这项"本身规则"实质上剥夺了跨国企业在不触发税负的情况下开展常规商业交易的能力。

“这些常规交易是运营全球业务的必要环节，其首要目的绝非规避消费税，尽管现行规则会武断地将其认定为避税行为，”他表示。

胡格斯特丹建议财政部应同时废除资金转移规则和本身原则。他补充说，作为替代方案，政府应出台指引限制该税种对外国企业的适用性，例如将某些常规商业交易排除在资金转移考量范围。诺和诺德公司拒绝对此税收政策发表进一步评论。

全球商业联盟主席兼首席执行官南希·麦克勒农指出，现行税制可能削弱美国竞争力，因其可能减少外国直接投资并引发主要贸易伙伴的报复性措施。该代表跨国企业的贸易团体在3月17日提交政府的意见书中，特别要求取消本身原则和资金转移规则，或缩小该税种适用范围。

“可以预见其他国家不会接受美国将国内税收政策强加于它们，并会采取相应行动，”她表示。麦克勒农举例称，加拿大已计划从2024年起对特定企业实施2%的股票回购消费税，“因此他们很容易采取对等措施，覆盖所有在当地运营的美国总部企业”。

联系记者詹妮弗·威廉姆斯-阿尔瓦雷斯请致信[email protected]

本文发表于2023年4月15日印刷版，标题为《更多外企落入美国回购税征收范围》