BP加油站交易遭遇棘手竞标——《华尔街日报》

美国旅行中心股东将于5月10日对此事进行投票。图片来源：iStock/Getty Images加油站运营商美国旅行中心似乎正面临幸福的抉择：不仅石油巨头英国石油公司  同意以可观溢价收购该公司，还出现了出价更高、附加条件更优厚的第二家竞购方。然而美国旅行中心坚持选择英国石油较低的报价。不同立场者对此解读各异——有人认为是稳健决策，也有人指责其偏袒利益冲突股东而损害多数人权益。

2月16日，英国石油宣布达成以每股86美元收购美国旅行中心的协议，较未受干扰股价溢价74%。约一个月后，加油站运营商ARKO 主动提出每股92美元的竞争报价。美国旅行中心已拒绝该提议，敦促股东批准英国石油的收购案。根据周一提交的委托书，投资者将于5月10日对此进行投票表决。

市场显然未将英国石油的报价视为既定事实。自3月23日美国旅行中心披露收到更高报价后（次日），其股价大多高于英国石油的收购价，而此前始终低于该价格至少1美元。买家或可押注更高报价胜出获利，但无法影响投票结果：3月23日后购入股票的投资者无权参与表决。

TravelCenters拒绝ARKO的收购要约主要有两个原因。一是ARKO尚未证明其具备完成交易的资金实力，这带来了执行风险。虽然ARKO已与私募地产公司Oak Street Real Estate Capital修订协议，获得了最高12.5亿美元的TravelCenters收购融资额度，但按照并购行业的专业标准，目前这还不足以构成确凿的融资承诺。

TravelCenters的第二点反对理由更为耐人寻味：其房东兼股东SVC更青睐具有投资级信用评级的买家。而ARKO的B+评级比投资级低了四个等级。TravelCenters表示，进行收购需获得SVC同意，其周一发布的委托书声明称买家的信用状况"对SVC至关重要"。作为交易条件，BP承诺向SVC预付1.88亿美元租金。

这些条款对房地产投资信托SVC极为有利，该公司是TravelCenters大部分物业的业主。SVC及其管理公司RMR集团合计持有TravelCenters约12%股份，双方均已表态支持BP的提案。

但对于非SVC或RMR的股东而言，租金预付和买家信用评级都无关紧要——他们终将获得现金收益。在其他条件相同的情况下，唯有价格才是决定性因素。

尽管ARKO与TravelCenters通过新闻稿激烈交锋，ARKO仍需至少再迈出一步，提供确凿的融资承诺。这将使TravelCenters难以将ARKO排除在谈判和数据室访问之外。若双方开启正式谈判，TravelCenters可能不得不更坚决地突破SVC对潜在收购方设置的限制。否则，公司将难以摆脱"只维护部分股东利益"的质疑。

ARKO同样认可SVC的影响力。该公司已提供针对SVC的特别优惠条件以缓解信用风险担忧：主动提出预付更高额租赁款项（2.02亿美元），并愿意协助与其他投资者洽谈收购部分SVC持有房产的事宜，这些房产随后将回租给ARKO。

若ARKO融资方案最终敲定，允许TravelCenters房东阻挠其更高报价的审议，或许将为"寻租行为"这一术语赋予新内涵。

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刊载于2023年4月7日印刷版，标题为《BP加油站交易遭遇阻碍》。