通过SPAC上市的公司录得数十亿美元商誉减记——《华尔街日报》

加密货币平台Bakkt Holdings在2021年10月通过与特殊目的收购公司合并后在纽约证券交易所上市，次年录得15.1亿美元的税前商誉减值。图片来源：BRENDAN MCDERMID/REUTERS近年来通过与特殊目的收购公司合并上市的企业在2022年计提了数十亿美元的商誉减值，部分反映了SPAC热潮期间为达成交易而支付的高额溢价。

2022年一些最大的商誉减值来自SPAC支持的公司，如加密货币平台Bakkt Holdings Inc.、商业服务提供商Advantage Solutions Inc.、3D打印公司Fathom Digital Manufacturing Corp.、自动驾驶汽车初创公司Aurora Innovation Inc.以及现已破产的比特币矿商Core Scientific Inc.。根据金融和风险咨询公司Kroll LLC的数据，这五家公司去年的税前减值均超过10亿美元。

2020年和2021年的SPAC合并热潮在更广泛的市场低迷中逐渐消退。SPAC在巅峰时期占所有首次公开募股的70%，筹集了950亿美元，因为私营公司纷纷选择这条通往公开市场的替代路径，因其速度更快且审查比传统IPO更宽松。

华盛顿大学会计学副教授伊丽莎白·布兰克斯普尔表示，通过SPAC上市的公司通常规模较小，处于早期增长阶段且本身风险较高，它们后续进行的任何收购都可能增加其价值的不确定性。

“巨额商誉减值就像一面红色警示旗，表明它们把大笔资金投入无底洞却未能见效，“布兰克斯普尔说，“我想问的问题是：我如何知道你不会把后续获得的资金再犯同样的错误？”

根据Kroll对截至周二（此时约78%的美国上市公司已提交年报）的申报文件审查，2022年39家SPAC上市企业的税前商誉减值总额估计为115.7亿美元。相比之下，前一年11家此类企业的减值总额为27.1亿美元。Kroll称，2020年仅有一家通过SPAC上市的公司记录了400万美元的减值，而此前三年则完全没有此类减值。

由于通胀高企、供应链中断和财务表现疲软等因素导致许多公司资产贬值，去年美国整体商誉减值也大幅上升。但与SPAC相关的减值激增现象发生在数量少得多的企业群体中。

当企业以高于净资产价值的价格收购业务时，会在资产负债表上记录商誉。根据美国会计准则，收购方必须每年测量报告单位的公允价值，若该数值低于账面记录金额，则需调减商誉价值。

对于通过SPAC上市的公司而言，商誉可能在不同阶段产生：包括合并前或合并后进行的收购，或作为合并交易本身的一部分被记录。科勒公司董事总经理卡拉·努涅斯表示，那些在IPO后因收购业务而记录商誉的公司往往热衷于通过并购扩张，部分企业更因SPAC热潮期间有利的IPO定价而资金充裕。“这些公司曾积极收购，但一两年后我们正目睹这些资产出现减值。“她说道。

奥罗拉公司专注于无人驾驶汽车软硬件开发。图片来源：AURORA INNOVATION, INC.尽管SPAC热潮已退，但曾参与其中的企业可能持续面临资产减记。努涅斯女士指出：“根据事态发展和当初的定价情况，我们或将看到更多SPAC企业进行资产减值。”

与传统并购交易相比，SPAC交易中更大比例的收购价格通常被计入商誉，这给合并后的公司带来更大增长压力以规避未来减值。不过有一种称为反向合并的SPAC交易模式本身不分配商誉，但运营公司可能持有前期交易产生的商誉。

顾问和学者表示，SPAC与其标的公司通常在交易前数月就确定收购价格。从估值到合并公司公开上市的时间差，可能导致其记录的金额所隐含的增长与盈利预期出现偏差，尽管合同中可能通过盈利支付条款等机制设置保护措施。鲍尔州立大学会计学助理教授蒂芙尼·韦斯特福尔指出，这些预期的快速变化可能引发资产减值，使得通过SPAC上市的公司比其他企业更易遭遇此类减记。

“商誉余额越大，我认为减值风险就越高，因为对监管机构来说这是一个高风险项目，”韦斯特福尔女士谈到美国证券交易委员会可能的审查时表示。

Bakkt控股公司于2021年10月在纽约证券交易所上市，该公司记录了次年15.1亿美元的税前减值费用，原因是加密货币市场波动加剧，该公司表示这压低了其股价。一份文件显示，这家总部位于佐治亚州阿尔法利塔的公司2022年报告收入为5460万美元。

“我们的商誉减值损失是非现金费用，并不反映我们强劲的现金状况、合作伙伴渠道和多样化的产品供应，我们对未来的增长潜力仍然感到兴奋，”Bakkt发言人劳伦·波斯特表示。

Core Scientific于2022年1月开始交易，当年记录了10.6亿美元的税前减值费用，几乎全部与其加密货币挖矿业务有关。照片：DADO RUVIC/REUTERSCore Scientific于2022年1月在纳斯达克开始交易，当年记录了10.6亿美元的税前减值费用，几乎全部与其加密货币挖矿业务有关。这笔减值费用抹去了其剩余的商誉，这些商誉主要来自Core Scientific在SPAC合并前五个月的2021年7月收购区块链技术公司Blockcap Inc.。

Core Scientific公司的盈亏与加密货币价格直接挂钩。这家总部位于德克萨斯州奥斯汀的公司周二提交的年度报告显示，2022年净亏损21.5亿美元，而前一年的净利润为4730万美元。由于面临比特币价格下跌和电力成本上升的问题，该公司自12月申请破产保护以来一直在进行第11章破产重组。Core Scientific未回应置评请求。

Kroll表示，2022年美国企业税前商誉减值总额估计为1290亿美元，而2021年为101亿美元，当时许多公司正从新冠疫情中恢复。电信巨头AT&T公司248.1亿美元的税前减记是2022年最大的减值，约占总量的五分之一。2020年，减值达到1425亿美元，为2008年以来的最高水平，当时疫情重创了许多行业的公司，其资产价值下降。

Nunes女士表示，预计今年企业的美国商誉减值总额将从2022年的激增中回落，但具体水平取决于美联储对抗通胀的能力。

“如果经济未能实现软着陆，那么我们将会看到更高的减值水平，但不会达到2022年的水平，”她说。

联系Mark Maurer，邮箱：[email protected]

本文发表于2023年4月7日的印刷版，标题为“SPAC合并公司录得数十亿美元减记”。