医疗保健公司CEO因涉嫌预先安排交易进行非法股票出售面临指控——《华尔街日报》

特伦·佩泽是远程医疗服务提供商Ontrak的首席执行官。图片来源：Ringo Chiu/Zuma Press远程医疗服务提供商Ontrak公司的创始人在一起前所未有的内幕交易刑事案件中被起诉，检方指控他在滥用高管通常用来避免此类嫌疑的交易计划的同时，出售了价值数百万美元的股票。

根据周三解封的联邦大陪审团起诉书，Ontrak首席执行官特伦·佩泽在2021年5月和8月制定了预先安排好的交易计划，就在他的公司披露失去健康保险公司信诺集团这一大客户之前。根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，佩泽在知道未披露的坏消息的情况下出售了约641,000股Ontrak股票，SEC也对他提起了诉讼。2021年8月19日，即他开始交易三天后，Ontrak透露信诺与Ontrak断绝了关系，股价下跌了45%。

此案将由美国司法部的欺诈部门和洛杉矶美国检察官办公室提起公诉，该案之所以新颖，是因为它聚焦于佩泽对所谓的10b5-1交易计划的使用。高管和公司董事们利用预先安排好的交易计划来出售股票，同时使自己免受内幕交易指控。监管机构最近修改了10b5-1计划的管理规则，以解决一些高管滥用这些计划的担忧。

Ontrak公司发言人未就置评请求作出回应。

被指控一项证券欺诈罪和两项内幕交易罪的佩泽先生的律师表示，这位CEO是无辜的。“政府在此案中显然越权了，尤其是他们无视了关于此次调查事实和情况的事前善意讨论，这些讨论在案件毫无预警地被提起之前就已进行，“律师大卫·威林厄姆说道。

《华尔街日报》曾在2022年6月和2012年12月发表的文章中报道过10b5-1计划可能被滥用的情况，这两篇文章都在新版的法规中被引用。

现年63岁的佩泽先生曾是投资银行Drexel Burnham Lambert Inc.的交易员。他在1980年代末因配合联邦检察官对Drexel垃圾债券负责人迈克尔·米尔肯的调查而获得免于起诉。米尔肯在1990年对证券欺诈和其他指控认罪，并服刑近两年。前总统唐纳德·特朗普在2020年赦免了他。

根据FactSet的数据，尽管Ontrak公司自2013年以来至少没有报告过盈利，其股票在2021年1月曾涨至95美元的高点。2021年3月，该公司股价下跌了46%，此前该公司披露其首个主要客户——健康保险公司Aetna——已终止与Ontrak的合作。

起诉书称，佩泽尔也意识到了与信诺保险（Cigna）关系的恶化。2021年5月初，他在一条短信中将Ontrak与信诺的关系描述为“一场噩梦”。起诉书显示，5月18日，信诺通知Ontrak打算在年底终止合同，但该公司并未立即向股东披露这一信息。

佩泽尔当月制定了首份交易计划，旨在出售他通过认股权证行权购买的约59.63万股股票。美国证交会（SEC）在法庭诉状中称，这些权证将于当年8月到期。

根据SEC的诉讼文件，佩泽尔联系的一家经纪公司告知他需要等待30天才能开始抛售。但佩泽尔拒绝与该经纪商合作，转而选择了另一家表示无需等待即可交易的机构。法庭诉状指出，佩泽尔当时声称自己未掌握任何重大非公开信息。

起诉书称，第二家经纪公司在交易计划制定次日便开始出售佩泽尔的股票。

根据起诉书和证券备案文件，佩泽尔于2021年8月13日制定了第二份交易计划。研究公司VerityData数据显示，三天后他以每股21.98美元均价首次执行该计划，卖出1.5万股。

在他开始交易数日后的8月19日，Ontrak披露其失去了第二个重要客户，该客户三年期合同价值9000万美元。Ontrak后续证实该客户为信诺保险。FactSet数据显示，这一消息导致Ontrak股价暴跌45%至11.68美元。VerityData指出，佩泽尔在消息披露前的8月期间三天内抛售了4.5万股。

总体而言，佩泽先生在2021年通过10b5-1计划出售了约2400万美元的Ontrak股票，当时该股从5月的32美元跌至2021年秋季的不到10美元。目前该股交易价格低于1美元。

根据洛杉矶联邦法院的起诉书，他通过这些计划进行的交易避免了超过1200万美元的损失。

司法部欺诈部门负责人格伦·莱昂周三在迈阿密举行的美国律师协会会议上表示，检察官使用分析工具发现了佩泽先生的交易，这些工具使他们能够筛选数据，找出使用10b5-1计划的高管的可疑交易。

该交易计划的名称源于美国证券交易委员会（SEC）2000年通过的一项规则，即10b5-1规则。只要公司内部人士在没有重大非公开信息时制定计划，该规则就为他们提供了合法交易的安全港。SEC表示，计划制定与高管开始交易之间的时间越长，交易者从重大非公开信息中获利的可能性就越小。

然而，该规则也有其缺点。一些内部人士在采用计划后不到一个月就出售股票，或在收益公告前立即启动新计划。另一种方法是采用多个10b5-1计划，然后选择性地取消那些对内部人士不利的计划。

去年12月，SEC更新了10b5-1规则，增加了更严格的要求，例如采用或修改计划后至少90天的冷却期。高管在此期间不得交易。公司被要求从本周一开始遵守修订后的规定。

美国证券交易委员会(SEC)执法部门主任古比尔·格雷瓦尔(Gurbir Grewal)周三在迈阿密的一次会议上接受采访时表示，监管机构已经“看到了很多滥用”10b5-1计划的情况，这促使他们决定更新规则。但他表示，新规则不会阻止监管机构追溯调查高管可能滥用交易计划的案例。

“如果有历史行为违反了当时的规则，我们将对这些案例进行处理，”格雷瓦尔先生说。

写信给戴夫·迈克尔斯，邮箱：[email protected]

更正与补充根据起诉书和证券文件，佩泽尔先生于2021年8月13日创建了第二个交易计划，而根据VerityData的数据，他在三天后根据该计划进行了第一笔交易。本文的早期版本错误地称他在8月11日这样做，并在五天后根据该计划进行了第一笔交易。（已于3月1日更正）

刊登于2023年3月2日的印刷版，标题为“远程医疗CEO面临内幕交易指控”。