中国证券监管机构发布境外上市新规 市场期待已久——《华尔街日报》

中国证监会发布的新规要求所有计划境外发行股票的内地企业须事先向监管部门报备。图片来源：TINGSHU WANG/REUTERS中国证券监管机构发布了市场期待已久的境外上市新规，在经历长期行业整顿后，为互联网企业赴海外上市扫除了关键障碍。

此举响应了中央高层关于政策环境常态化的多次呼吁。在严格清零政策和一系列监管措施导致科技互联网板块估值下挫、投资者信心动摇后，政府正试图将重心转回经济增长。

中国证监会周五正式发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，该规定自2023年3月31日起施行。2021年12月，证监会曾就草案公开征求意见。新规要求所有计划在境内A股市场外发行股票的中国企业须事先向监管部门备案。

证监会试图通过新规厘清现有规则，填补制度漏洞。2021年6月，网约车巨头滴滴在纽约进行首次公开募股时，由于当时境外上市法规模糊零散，其未完全获得监管批准便仓促上市，最终导致严重后果。

此外，中国还加强了对企业的监管力度，以降低类似2020年4月曝光的瑞幸咖啡财务造假事件重演的可能性。瑞幸丑闻被普遍认为损害了海外上市中企形象，并促使美国会计监管机构推动加强对在美上市中国企业的监督。

中国证监会另发声明阐释新规目标，表示"与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景和决心从未改变"。

2021年中国网约车巨头滴滴出行在纽约的上市风波成为推动新规出台的导火索。图片来源：沈来骐/彭博新闻滴滴上市后，北京开始严控企业境外上市，尤其关注科技企业的上市计划。监管机构试图解决的核心问题是：掌握大量中国消费者数据的企业是否应被允许在海外发售股票。

滴滴在完成44亿美元IPO数日后即遭遇网络安全审查，其应用程序被下架。去年6月该公司应监管要求从纽交所退市。经过一年半的网络安全审查并缴纳巨额罚款后，今年1月滴滴获准重新上线核心应用并开放新用户注册。

瑞幸咖啡因财务造假事件，于2020年夏季被迫从纳斯达克证券交易所退市。目前滴滴和瑞幸的股票仍在美国场外交易市场流通。

新规对可变利益实体(VIE)架构企业能否赴海外上市表述模糊。这一问题正是美国证交会审查中概股IPO的核心关注点。根据规定，VIE架构企业在满足合规要求前提下，可"在征询主管部门意见后"推进股票发行注册，但中国证监会未明确具体涉及哪些部门。

中国对互联网企业的监管整顿使得一度火热的中概股IPO市场骤然停滞。这场监管风暴恰逢美国证交会对在美上市中企采取更强硬立场，导致2021年夏季以来几乎没有大型中企完成赴美上市。

多数原计划在纽约上市的企业要么撤回申请，要么转战香港——这个中企传统的融资重镇。但监管不确定性冲击供需两端，香港市场同样遭遇寒流。Dealogic数据显示，2022年中企在港首次及二次上市募资总额仅120余亿美元，不足2021年融资额的三分之一。

12月，美国公众公司会计监督委员会表示已获得全面审查权限，可对部分在美上市中企及其审计机构进行核查，这消除了涉及200多家企业命运的重大不确定性。中国证监会的境外上市新规有望化解该问题上所有悬而未决的担忧。

新规的发布向企业高管和投行人士释放信号：尽管部分关键企业仍面临压力，但针对互联网和科技行业交易的监管风暴即将落幕。华兴资本控股有限公司前总裁丛林去年9月被证券监管部门约谈后，自去年底起便杳无音讯。本周，该投行联合创始人包凡也宣告失联。

行业组织亚洲证券业与金融市场协会去年初就证监会规则草案提交了25页的反馈意见，主要关注中国证监会与境外监管机构管辖权之间的潜在冲突，以及新规与国际惯例的差异。

证监会最终发布的指引似乎简化了股份发售注册的流程要求，同时鼓励中国企业在境外市场发行人民币股票，这是推动人民币国际化流通的举措之一。

这些指导方针遵循去年1月发布的法规，要求在拥有超过百万用户数据的企业寻求海外首次公开募股(IPO)前进行网络安全审查。

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本文发表于2023年2月18日的印刷版，标题为《北京监管机构发布境外上市新规》。