美国证交会新规剑指企业内幕交易——《华尔街日报》

美国证券交易委员会的新披露要求将于4月1日起对大多数在美国上市的公司生效。图片来源：Graeme Sloan/Bloomberg News过去二十年间，那些试图利用内幕信息进行非法交易的美国上市公司高管和董事们，几乎拥有一张万无一失的"免罪金牌"。

他们只需在买卖公司股票时使用预先安排的交易计划。政府对他们采取执法行动的可能性微乎其微。这是2000年通过的《10b5-1规则》监管条例带来的意外后果，学术研究表明该规则被部分高管滥用。

这一制度即将改变。美国证券交易委员会的新规将堵住许多允许公司内部人士利用这些交易计划作为掩护的漏洞。对于大多数在美国上市的公司，新的披露要求将于4月1日生效。

其中要点包括：高管和董事在启动或修改10b5-1计划后，必须等待至少90天才能根据该安排进行交易。用于报告其交易的表格将包含强制性的复选框披露，显示他们是否使用了此类计划以及计划的采用日期。公司还必须在季度和年度报告中披露10b5-1计划的实质内容。

“在规则变更前，高管可以动用1亿美元规模的10b5-1计划，而公开披露文件中完全不会留下使用该计划的线索，”宾夕法尼亚大学会计学教授丹尼尔·泰勒表示。他与人合著的一项关于10b5-1计划滥用的2021年研究被美国证交会最终规则引用。

部分内部人士在采纳计划后不到一个月就抛售股票，有时甚至是当天操作，或在财报公布前夕火速制定并启动交易计划。另一种操作手法是同时制定多份10b5-1计划，后期选择性取消对内部人士不利的方案。《华尔街日报》6月一篇报道曾揭露10b5-1计划的潜在滥用问题，该报道同样被写入证交会最终规则。

根据旧规，企业内幕人士本应只在不知悉任何重大非公开信息时制定此类计划。虽然许多公司主动披露，但内部人士在报告交易时无需声明其使用了这类计划，企业也无需公开计划存在。这种信息缺失常让投资者怀疑，高管精准择时的交易是否合法得令人难以置信。

正如旧规催生新操纵手段，新规也无法杜绝所有漏洞。证交会指出，担忧部分内部人士可能根据预设交易日期来安排影响市场的披露时机——延迟发布利空消息至预定抛售后，或提前释放利好消息为其交易铺路。

美国证券交易委员会（SEC）表示，其新规通过要求所有10b5-1计划使用者"必须诚信行事"来解决这一问题。泰勒先生指出这可能难以执行。“如果高管明知有预定的股票出售计划，却将负面消息披露时间调整至出售后一两天，监管机构很难证明时间调整是为了配合其抛售行为。”

SEC咨询委员会曾建议要求公司在采纳或修改10b5-1计划时（四天内而非等待季度报告）进行更及时披露，这将有助于更容易发现操纵行为。但SEC未采纳该建议。

该委员会还建议所有在美上市公司遵守相同的内幕交易报告要求并使用统一披露表格。现行规则下，许多在美国交易所上市的外国公司无需遵守这些申报要求。根据新规，外国申报公司的内部人员在股票买卖方面仍不必遵循与美国公司相同的披露规则。

联系作者乔纳森·韦尔：[email protected]

更正声明美国证交会于2000年通过了规范内幕交易安排的10b5-1规则。本文早期版本错误表述为2002年法规。（更正于2月13日）

本文发表于2023年2月14日印刷版，标题为《SEC瞄准内幕交易漏洞》。