麦当劳裁决将监管责任焦点转向企业高管 - 《华尔街日报》

一项允许股东起诉麦当劳公司前人力资源主管的裁决显示，特拉华州法院的判决在推动企业领导者关注风险方面发挥着越来越重要的作用。图片来源：tolga akmen/Agence France-Presse/Getty Images法官允许股东起诉麦当劳公司前人力资源主管的裁决，向企业高管发出警示：若未能监督公司面临的重大风险，他们可能被追究个人责任。

此前特拉华州衡平法院的一系列判决已为企业董事会敲响警钟，明确指出董事可能因严重合规失职被起诉。而副院长J. Travis Laster的最新裁决进一步阐明，法律审查不仅限于董事会层面。法官裁定，企业高管若未履行职责同样需承担责任。

该诉讼聚焦于这家快餐连锁企业的动荡时期——董事会调查发现前CEO史蒂夫·伊斯特布鲁克与员工存在合意关系违反公司长期政策后将其解雇。股东指控麦当劳董事会、伊斯特布鲁克及前人力资源总监戴维·费尔赫斯特违背了对公司的受托责任。

副大法官莱斯特的裁决特别针对针对费尔赫斯特先生的指控。股东们在诉状中指控费尔赫斯特未能妥善应对公司系统性性行为不端问题——这一问题与他本人有所牵连。根据特拉华州法院裁决，费尔赫斯特被解雇时，其任职期间已多次被举报涉及性骚扰事件。

费尔赫斯特先生的律师未回应置评请求。

莱斯特副大法官的裁决开创了司法先例，引发了一系列关于监督责任的议题，这些问题很可能成为未来裁决的焦点。尽管麦当劳案件最终走向尚不明朗，但该裁决突显了特拉华州法院近年来的判决在推动企业高管重视所谓"关键使命风险"方面日益重要的作用。

新兴的监督责任

推动麦当劳股东诉讼的法律原则可追溯至1996年特拉华州衡平法院的一项判决。

该案涉及医疗保健服务商Caremark国际公司，法院裁定董事负有基本监督义务，需为此承担个人责任。这些义务的核心在于董事会建立的合规体系，以确保公司合法运营且不损害消费者权益。

与此同时，法院明确表示对董事会提起此类诉讼的门槛极高。根据这一里程碑式判决，股东必须证明董事会在建立应对"关键使命风险"的机制方面几乎完全失职。

据法律专家称，多年来鲜有股东提起所谓的“Caremark诉讼”，即使提出也通常会被驳回。这一情况在2019年发生转变，当时特拉华州一名法官裁定，冰淇淋制造商蓝铃公司的股东可以继续推进一项衍生诉讼，指控该公司董事未尽监督职责。

蓝铃诉讼源于一起李斯特菌污染事件，该事件导致三人死亡，并迫使公司召回产品、关闭工厂生产线及裁员三分之一。2020年，该公司对分销受污染冰淇淋产品的指控认罪，并就疫情事件同意支付罚款。

股东在这起衍生诉讼中指控蓝铃公司董事未能确保针对企业核心风险——食品安全问题建立完善的合规流程。在驳回动议被否决后，蓝铃董事最终以6000万美元达成和解，了结股东索赔。

此后，多起Caremark诉讼同样成功抵御了董事们最初的驳回动议，迫使企业高管必须证明其已充分应对重大合规风险。

近期案例中，特拉华州一名法官2021年裁定波音公司的衍生诉讼可继续审理，指出在两架737 MAX客机坠毁后，该公司董事对安全隐患"视而不见"。两个月后，波音现任及前任董事团体与股东达成2.375亿美元和解以终结诉讼，但未承认任何不当行为。

尽管董事通常由保险覆盖，无需自掏腰包——而且此类案件在驳回动议后往往以和解告终——但南加州大学古尔德法学院研究近期Caremark诉讼趋势的副教授多萝西·隆德表示，这些裁决已产生实质影响。

“董事和高管确实害怕诉讼，因为这涉及声誉风险，“隆德女士说，“尽管实际上没人需要赔钱，但这足以让人警醒并引起重视。”

高管的职责

莱斯特副大法官的裁决是首个直接明确高管团队在确保公司风险管理流程不失控过程中所扮演角色的Caremark相关判决。

公司治理顾问律师盖尔·温斯坦指出，该裁决并不令人惊讶：特拉华州法院早已明确高管与董事负有诸多相同的信义义务。但裁决的显著意义在于首次系统阐述了关于高管应如何履行监督职责的基本预期。

莱斯特法官在判决书中写道，监督职责将根据高管职位而异。虽然CEO可能承担全公司范围的监督责任，但其他高管只需本着诚信原则监控和应对其职责范围内的问题。

就费尔赫斯特案而言，莱斯特法官认定麦当劳处理性骚扰投诉事项属于这位人力资源高管的职责范围，同时指出费尔赫斯特本人也面临性骚扰指控。

尽管一些法律专家对麦当劳的性骚扰问题是否轻易符合“关键任务风险”的定义持怀疑态度，但他们表示，费尔赫斯特先生本人的涉嫌行为及其与更广泛合规问题的关联，显然影响了法官的裁决。莱斯特法官还认定，这位高管违反了其对公司的忠诚义务。

“这不仅仅是一位高管涉嫌参与性骚扰的问题。他恰恰是负责确保公司不发生此类事件的人，”弗里德、弗兰克、哈里斯、施里弗与雅各布森律师事务所的高级顾问温斯坦女士表示。

莱斯特法官的裁决对麦当劳股东的最终影响目前尚不明确。尽管副大法官莱斯特允许针对费尔赫斯特先生的诉讼继续进行，但法官尚未裁定股东是否首先具备提起派生诉讼的资格。为此，股东必须证明董事们缺乏足够的独立性来自行提出这些索赔。如果法官批准麦当劳董事们驳回动议的请求，针对费尔赫斯特的指控将失去实际意义。

另外，法官在1月初驳回了股东对伊斯特布鲁克先生的索赔，理由是董事会在其解雇后采取的法律行动已促使这位前CEO返还了价值1.05亿美元的现金和股票补偿。

不过专家指出，副大法官莱斯特在未裁定股东诉讼资格前就作出裁决，似乎是在传递高层管理人员在监督流程中重要性的信号。

“法院在此指出，管理层在监督过程中始终扮演着关键角色，”温斯坦女士表示。“他们是真正了解实际情况的一线人员。”她补充说，如果管理层未能履行监督职责，可能会导致董事们也无法完成自身的职责。

联系迪伦·托卡，邮箱：[email protected]