迪士尼为董事会及CEO罗伯特·艾格辩护，回应纳尔森·佩尔茨的批评——《华尔街日报》

华特迪士尼公司周二对激进投资者纳尔逊·佩尔茨发起反击，称其不了解公司业务，不应获得董事会席位。

这家娱乐巨头向股东提交了一份16页的演示文稿，为其首席执行官罗伯特·艾格辩护，驳斥佩尔茨数月来"挑战艾格遗产"的行动。

公司声明称：“纳尔逊·佩尔茨根本不了解迪士尼的业务运作。”

佩尔茨及其对冲基金Trian Fund Management LP上周发起迪士尼董事会席位争夺战，试图纠正他口中"一系列自毁长城的决策"——这些决策导致公司近期表现低迷。

迪士尼在演示中通过数据驳斥佩尔茨的指控：艾格首次担任CEO期间（截至2020年2月），公司股东总回报率优于其他媒体公司。同时透露将进行成本削减的重组计划，并强调流媒体业务将优先考虑盈利能力。迪士尼还为其收购记录进行了辩护。

最关键的是，声明指出佩尔茨不具备数月来谋求董事会席位所需的资质。迪士尼表示：“在媒体生态快速变革的背景下，佩尔茨缺乏为董事会创造股东价值所需的技能与经验。”

这场冲突爆发前一周，迪士尼刚用耐克公司董事长马克·帕克取代原董事会主席苏珊·阿诺德——佩尔茨批评这一人事变动是为艾格回归铺路的橡皮图章。去年11月，艾格在董事会解雇鲍勃·查佩克后重新执掌迪士尼。

佩尔茨先生的特里安基金上周发布于其网站的题为"重拾魔力"的演示文稿中，重点指出了其认为董事会犯下的错误，并将每位董事任期内迪士尼的股东回报与整体市场表现进行了对比。

纳尔逊·佩尔茨及其对冲基金特里安已发起争夺迪士尼董事会席位的行动。图片来源：塔斯尼姆·阿尔苏丹/彭博新闻特里安在声明中写道：“目前董事会和管理层中仍有数人曾监督或批准过迪士尼某些最严重的公司治理与战略失误。”

特里安及佩尔茨先生拒绝置评。

上周，佩尔茨与特里安指出迪士尼深受战略规划不善、薪酬制度过度及成本管理欠佳等问题困扰。他们特别强调，迪士尼收购福克斯的交易尤其使公司陷入财务弱势。

周二迪士尼股价上涨0.5%至99.91美元，过去一年累计下跌约三分之一。

迪士尼提交的材料披露了佩尔茨长期挑战他所认为的公司管理不善的新细节。这场行动始于2022年夏季，当时这位投资者在巴黎迪士尼乐园会见了查佩克，随后发展到佩尔茨或其代表20次联系迪士尼高层要求加入董事会。他致电迪士尼高管、董事会成员，甚至动用了公司资深员工艾萨克·珀尔马特。

漫威娱乐董事长佩尔穆特的参与为公司传奇故事增添了新转折。根据迪士尼的陈述，这位以隐居著称的高管多次为佩尔茨发声，甚至与他一起同董事萨弗拉·卡茨进行了一小时通话。他还游说了时任迪士尼CEO查佩克及首席财务官克里斯汀· McCarthy，力荐佩尔茨进入董事会。

迪士尼资料显示，这场运动在11月查佩克一场灾难性的财报电话会议后升温——当时他未能达到分析师预期，并淡化了迪士尼流媒体部门巨额亏损的担忧。11月12日，佩尔茨与佩尔穆特在棕榈滩会晤查佩克，再次推动佩尔茨出任董事。

迪士尼声明指出，即便在11月查佩克被解雇后，佩尔茨仍未罢休。当月他会见了重新掌舵的艾格和McCarthy女士，12月更向艾格明确表态：若无法获得董事会席位，将发起委托书争夺战。

正如迪士尼周二回应所言：“他将发起代理权之争，挑战艾格留下的遗产。”

公司强调，艾格在首次担任迪士尼CEO期间创造了巨大价值，使其市值从2005年上任初期的490亿美元飙升至2020年2月首次卸任时的2310亿美元。

艾格首度执掌迪士尼期间，通过一系列收购将皮克斯动画、漫威娱乐和卢卡斯影业收入麾下。而佩尔茨则将矛头指向艾格任内的第四笔重大交易：以713亿美元收购21世纪福克斯的娱乐资产。（福克斯的企业关联方新闻集团持有《华尔街日报》所有权。）

在佩尔茨先生看来，迪士尼对这些资产的收购价格过高，现在背负着债务和整合成本。迪士尼周二表示，在收购福克斯之前的另外三笔交易同样被贴上了"溢价收购"的标签。迪士尼称，福克斯收购案使其得以在全球扩展直接面向消费者的业务，并扩大了资产组合，将《阿凡达》等电影和《辛普森一家》等电视节目纳入旗下。公司还指出，该交易后续的资产出售使迪士尼的实际成本降至约570亿美元。

罗伯特·艾格于2022年11月重返迪士尼担任首席执行官。图片来源：robyn beck/法新社/盖蒂图片社"迪士尼股东必须仔细分析佩尔茨的声明，以区分事实与虚构，“公司声明中强调。

迪士尼在周二同时发布的官方代理材料中重申，不支持Trian基金会的代理权争夺行动。

“请注意今年代理投票卡的样式有所不同，“材料特别说明，并详细告知股东应使用哪种投票卡。

公司提醒股东丢弃可能收到的佩尔茨和Trian基金会的蓝色材料，并使用迪士尼的白色投票卡支持现任董事会成员连任。

迪士尼董事会还回应了关于艾格处理继任计划的持续批评。艾格去年11月回归CEO职位时曾表示，将优先考虑寻找接班人。

迪士尼在委托书中表示，董事会设立的继任计划委员会将在每次定期董事会会议上审议内部和外部候选人选，并听取外部猎头公司的汇报。董事会还将在每次会议中预留时间，在艾格先生不在场的情况下讨论继任计划。

艾格先生于2021年12月31日正式退休。根据委托书，按照雇佣协议，他有资格获得2022财年服务期间的按比例分配薪资1,096,154美元。艾格先生自去年11月20日起第二次担任迪士尼CEO，委员会授予他437万美元奖金。

艾格2022年总薪酬（含薪资、现金奖金、股票及期权）合计近1500万美元。

查佩克2022年总收入为2400万美元。委托书显示，作为离职补偿，他有权获得近三年合同剩余底薪约650万美元，以及2023财年100万美元的目标奖金。

担任查佩克传播主管约四个月的杰夫·莫雷尔将获得约400万美元遣散费。莫雷尔2022财年在迪士尼的总薪酬约为840万美元。

莫雷尔在协助策划应对佛罗里达州"不说同性恋"法案后离职，该法案激怒了公司内部员工并使迪士尼成为佛州州长罗恩·德桑蒂斯的攻击目标。这项《父母教育权利法案》禁止对幼儿园至三年级学生进行性取向或性别认同教育，并对高年级相关内容加以限制。

迪士尼管理层困境的代价可能为佩尔茨先生提供更多攻击弹药，他此前批评了被他称为过高的高管薪酬，以及董事会在继任计划方面的糟糕记录。

联系埃里希·施瓦策尔，邮箱：[email protected]，以及迪恩·西尔，邮箱：[email protected]

本文发表于2023年1月18日印刷版，标题为《迪士尼回击佩尔茨，在董事会席位之争中支持艾格》。