司法部为企业自我报告不当行为提供新激励措施 - 《华尔街日报》

司法部助理部长小肯尼斯·波利特表示，企业决定向检察官自我报告不当行为，反映了它们对合规的重视程度。图片来源：何塞·路易斯·马加纳/美联社华盛顿——司法部正在扩大其宽大政策，以说服企业在与政府打交道时承担最大风险之一：向检察官报告自身的不当行为。

司法部刑事部门负责人、助理部长小肯尼斯·波利特表示，向司法部披露不当行为的企业如果与调查人员充分合作并解决根本问题，包括其合规计划中的任何缺陷，将不会被起诉。

波利特周二在乔治城大学法学院的一次演讲中概述了这些新政策，其中包括对潜在罚款的大幅折扣。他在一次采访中表示，决定向检察官自我报告反映了一家公司对合规和道德的重视程度。

“我们正在激励企业帮助自我监管，并在企业合规方面进行投资，以帮助实现良好的企业文化，”波利特说，他之前曾担任首席合规官，并担任路易斯安那州东区的美国检察官。

司法部有一些计划旨在促使企业报告特定犯罪，如外国贿赂和反竞争商业行为。

波利特先生的声明正式将这一处理方式扩展到其他白领犯罪，例如涉及欺诈或洗钱的案件，即使存在过去可能不利于放弃起诉的加重因素。该政策还将激励措施与公司合规计划的有效性挂钩。

律师们表示，向政府披露不当行为是一种风险与回报的权衡。

一方面，检察官可能永远不会发现不当行为。即使在自愿披露的最佳情况下，事实也可能公开。这是因为司法部会公布对符合宽大处理条件的企业放弃起诉的决定。符合条件的企业仍需退还非法所得并向受害者赔偿。

但其他因素可能促使企业选择自我报告。例如上市公司和华尔街公司的员工若向监管机构提供有效线索，可根据政府举报人计划获得经济奖励。律师指出，举报人曝光的风险可能使企业认为主动向政府报告更为明智。

“当企业发现自身运营中存在犯罪行为时，避免认罪或起诉的最明确途径就是自愿自我披露，“波利特先生在演讲中表示。

波利特先生宣布新激励措施之前，副司法部长丽莎·摩纳哥曾发布关于企业执法的备忘录，其中建议司法部将对屡次违反美国法律的个人和企业采取更严厉措施。她还要求波利特领导的部门制定政策，鼓励企业建立高管薪酬追回机制，并保留重要商业记录（包括员工个人手机上的记录）。

波利特先生表示，企业自愿披露的最佳结果——不起诉决定——并不意味着有罪的个人会逃脱惩罚。他说，公司的合作通常对司法部起诉个人的能力至关重要，尤其是当记录或证人在海外时。

“个人正是我们推动这些政策的核心原因，“他说。

金&斯伯丁律师事务所合伙人、曾在特朗普政府担任副司法部长的罗德·罗森斯坦表示，新政策反映了联邦检察官在试图拼凑大型企业不当行为驱动因素时面临的挑战。“没有公司的合作，要对企业高管提起刑事诉讼极其困难，“他说。

司法部历史上相对较少作出不起诉决定，主要是针对违反外国贿赂法的行为。根据司法部维护的清单，自2016年以来，检察官已对16家被发现违反《反海外腐败法》但自我报告不当行为的公司作出不起诉决定。

司法部还在2018年一起非腐败案件中决定不起诉巴克莱银行，尽管其试图根据这些指控起诉一名前交易员的努力失败了，当时一名联邦法官驳回了此案，并表示没有犯罪行为发生。

司法部拒绝透露每年收到多少企业不当行为的自我报告。

根据新政策，若企业高管参与不当行为或从中获利丰厚，只要提供"特别配合”、立即自我报告并展示其拥有完善的合规计划，仍可能获得免于起诉。

未达上述标准但非累犯的企业，若主动向司法部报告不当行为，仍可能获得减轻罚款的奖励。根据美国量刑指南，检察官可建议给予最低罚款额75%的折扣。该政策称，此类案件通常也不会要求企业认罪。

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本文发表于2023年1月18日印刷版，标题为《企业获激励措施披露不当行为》