高管停止抛售股票时，重大交易可能即将到来——《华尔街日报》

安进公司以280亿美元收购一家小型制药商的交易之前，目标公司的内部人士暂停了股票交易。图片来源：Robert Galbraith/REUTERS投资者在去年12月得知安进公司280亿美元的报价，拟收购Horizon Therapeutics PLC。但有关潜在交易的线索在数月前就已浮现，当时目标公司的内部人士停止了股票出售。

Horizon高管和董事停止出售股票的情况，在其他一些参与交易的大型公司中也有出现。这种模式表明，为什么一些对冲基金和其他投资者会仔细研究公司内部人士的活动，以期识别出并购候选对象，在此过程中获得巨大收益。

“当定期出售股票的内部人士停止出售时……这绝对可能是一个积极信号，表明公司可能正在酝酿交易，”VerityData的研究主管Ben Silverman说。该公司监测公司内部人士的交易活动。

美国证券交易委员会要求高管和董事公开报告股票出售情况，使投资者能够跟踪他们的交易活动。投资者表示，内部人士停止抛售有时可能只是意味着股票被低估。

但如果一个行业正在整合，或者一家公司已被传为收购目标，同时内部人士出售股票出现不寻常的暂停，这可能意味着正在酝酿一项潜在交易。内部人士通常必须按兵不动，以避免在持有尚未公开的重要信息时违反内幕交易法。

Horizon是一家在纳斯达克上市、总部位于爱尔兰的公司，拥有治疗甲状腺眼病和其他疾病的成熟疗法。这些吸引了安进(Amgen)和其他制药巨头，它们依赖收购来获得新收入，以抵消关键药物失去专利保护而损失的销售额。

从8月初开始，Horizon的内部人士停止了出售股票，当时疲弱的第二季度收益压低了公司股价。根据VerityData的数据，在此之前，在三年多的时间里，内部人士只有三次在整个日历月内停止出售股票。

“出售股票的减少与我们的[第二季度]业绩和随后的股票影响有关，”Horizon的一位发言人本周表示。

内部人士在整个10月和11月的大部分时间里继续暂停出售。根据后来的文件，10月15日，Horizon私下收到了第一份收购要约。11月，该公司发布了强劲的季度收益后，股价飙升。当月晚些时候，在《华尔街日报》发表一篇报道后，该公司承认成为收购意向的对象。

12月，安进同意以每股116.50美元的价格收购Horizon。8月初，在第二季度收益发布后，Horizon的股价约为67美元。

由丹·勒布(Dan Loeb)领导的激进对冲基金Third Point LLC、总部位于纽约、管理着约30亿美元资产的Senvest Management LLC，以及对冲基金公司D1 Capital Partners LP等投资者，都在关注内部人士的股票出售情况，以帮助识别潜在的投资机会。

在某些情况下，内部人士的交易行为可能透露出潜在收购方与出售方的线索。

除非企业设有预先安排的股票出售机制，高管们通常会将交易限制在公司规定的窗口期内——这些窗口期在季度财报发布后不久开启，并于下一季度结束前关闭。

例如零售巨头克罗格公司，从2018年11月至2022年4月期间，除一个季度外，内部人士在每个允许的窗口期都进行了股票抛售。但VerityData数据显示，这种行为后来突然停止。后续文件显示，克罗格于4月25日首次接触竞争对手超市运营商艾伯森公司商讨收购事宜。

同年10月，克罗格宣布以246亿美元收购艾伯森——后者曾在2月表示将考虑潜在交易。克罗格公司拒绝置评。

追踪内部交易有时也能帮助澄清收购传闻。

12月初，纳斯达克上市公司Nutanix股价因慧与科技有意收购这家云计算服务商的报道暴涨8%。但文件显示，从12月16日起，包括公司首席运营官和首席执行官在内的至少四位内部人士抛售了股票。

纽约Vazirani资产管理公司负责人Raj Vazirani认为，这表明Nutanix并未进行收购谈判，否则高管们可能被禁止出售股票。他押注股价将下跌，这个赌注在12月23日慧与科技声明未进行谈判、Nutanix股价下跌约8%后得到了验证。

“如果没有内幕交易，我绝不会对这笔交易持看空立场，”瓦兹拉尼先生说。“这是建立空头头寸的主要原因，因为那是一个极其明显的信号。”

Nutanix公司未回应置评请求。

可以肯定的是，对冲基金投资者表示，这只是他们考量的众多因素之一，而且很难准确判断抛售行为背后的原因。

例如，企业使用所谓的10b5-1计划可能会使情况复杂化，让人更难评估交易活动的重要性。这些计划允许公司高管和董事制定未来股票买卖的时间表，从而在出售股票且持有重大非公开信息时避免违反内幕交易规则。

联系本文作者本·杜梅特，邮箱：[email protected]；朱莉·斯坦伯格，邮箱：[email protected]

本文发表于2023年1月14日的印刷版，标题为《内幕交易暂停被视为潜在交易正在酝酿的信号》。