企业适应更严峻形势 2023年并购交易有望回暖——华尔街日报

杂货巨头克罗格在10月份表示，已获得一笔364天的过桥贷款，用于资助其计划中的竞争对手艾伯森收购案。图片来源：AUDE GUERRUCCI/REUTERS2022年，随着企业面临一系列融资挑战，包括利率上升、杠杆融资收缩、债券市场动荡以及经济衰退的可能性，并购活动大幅放缓。

但许多公司进行了调整，通过构建交易来规避市场波动并最小化融资成本。银行家和顾问们表示，在此过程中，它们为今年可能的交易前景提供了一瞥。

“并购市场不会停止。它不会那样运作。它所做的就是演变，”投资公司Stifel Financial Corp.的杠杆融资主管克里斯托弗·奥尔德说。

根据金融数据公司Refinitiv的数据，去年全球宣布的交易总价值从2021年的创纪录高点下降了37%，至3.61万亿美元。这是自2001年以来最大的同比百分比下降，根据Refinitiv的数据，2001年美国经济陷入衰退，全球交易价值暴跌50%，至1.68万亿美元。尽管如此，去年的结果大致与疫情前的水平相当。

交易顾问预计，在去年的低迷之后，2023年并购活动将会回升，尽管何时会发生仍是一个悬而未决的问题。顾问们表示，买家和卖家希望更确定美联储进一步加息的步伐，以及显示通胀在达到40年高点后继续缓解的数据。

“在某种程度上，最重要的因素是信心，”德普律师事务所并购业务合伙人威廉·雷格纳在讨论2022年削弱并购势头的因素时表示。

根据咨询公司贝恩的数据，截至去年11月30日，战略交易的企业价值倍数（即目标公司企业价值与利息、税项、折旧及摊销前利润的比率）中位数降至11.6倍，创下十年新低，而一年前为15.4倍。贝恩指出，由于2022年全年股市抛售导致各行业股价下跌，收购方更难为并购支付高价。

“随着利率上升，估值正在下降，”贝恩并购业务副总裁苏珊娜·库马尔表示，尤其是对于那些尚未产生自由现金流的快速增长公司而言。她表示，这在技术和医疗保健领域尤为明显，这些领域对高增长公司的交易最为常见。

除了宏观经济压力外，2022年企业还面临更严格的监管环境，全球反垄断执法机构对大型交易加强了审查。

去年最大的交易包括微软公司1月宣布的750亿美元全现金收购视频游戏制造商动视暴雪公司，以及芯片制造商博通公司5月宣布的610亿美元收购企业软件公司VMware的计划。

各公司正在回应全球监管机构的问询。微软周三表示正与美国联邦贸易委员会协商解决方案，该机构于去年12月起诉微软以阻止其收购动视暴雪。联邦贸易委员会称始终对和解方案持开放态度。

顾问机构指出，债券市场波动性使潜在收购方持观望态度。金融数据提供商Dealogic数据显示，去年美国投资级债券发行量较2021年下降20%至1.31万亿美元。同期高收益债券发行量暴跌71%至3903.7亿美元。

尽管如此，企业仍持续推进重大交易，通过构建融资架构应对当前形势。

去年并购交易下滑的驱动因素在于大型投行撤离杠杆贷款市场。由于机构投资者需求崩盘，银行去年在云计算巨头思杰系统公司和推特公司等收购案中承诺提供的贷款面临数亿美元亏损。这导致投行对此类融资兴趣骤减，促使收购方转向私募机构等替代渠道。

黑石集团在10月宣布的交易中依托私募融资收购艾默生电气公司气候科技业务55%股权，该业务生产压缩机等暖通产品。这笔价值140亿美元的交易中，艾默生将保留该业务45%股权。

为筹集交易资金，黑石集团从直接贷款机构和几家在市场中份额较小的商业银行处获得了55亿美元融资。通常情况下，大型投行会参与此类交易并将债务转售给银团投资者。

此外，艾默生电气通过卖方票据提供了22.5亿美元融资。这份10年期票据年利率为5%，每半年资本化一次（即利息计入本金）。艾默生首席财务官弗兰克·德拉奎拉在10月31日的投资者电话会议上表示：“我们非常有信心能在适当时刻按增值后的金额收回款项。“艾默生和黑石均拒绝进一步置评。

银行家表示，更多收购方开始使用名为"364天融资"的短期贷款来为收购提供资金。Dealogic数据显示，截至2022年12月29日，美国市场对此类融资的需求较2021年全年增长17%，达3173亿美元。

银行家指出，由于杠杆贷款市场状况，财务主管们越来越多地使用364天贷款。富国银行商业银行董事总经理西亚马克·赛迪在讨论364天贷款需求激增时表示：“借款人可能认为未来一年内会启动资本市场融资，如果未能实现，届时将重新评估其他选项。”

食品零售巨头克罗格公司10月表示，该公司从花旗集团和富国银行获得了174亿美元364天过桥贷款，用于拟收购竞争对手艾伯森公司。克罗格计划在2024年初交易完成时，用现有现金和新债务融资所得偿还这笔贷款。

收购方降低融资成本的一种方式是通过谈判收购公司少数股权——例如购买另一家私募股权公司控股企业中低于50%的股份。根据Dealogic数据，2022年此类交易规模达2404亿美元，虽低于前一年的3855亿美元，但较2020年仍增长4%。

银行家和顾问表示，这类交易可避免触发控制权变更的法律条款——该条款通常要求企业对其债务进行再融资。在当前美联储为对抗通胀激进加息的背景下，再融资将迫使企业承受比去年加息前更高的利率。

盛信律师事务所全球资本市场业务联席主管肯·沃拉赫将此类交易的财务优势比喻为"购买新房却保留卖家原有的低利率抵押贷款”。

“核心在于如何在不改变现有债务结构的前提下完成产权转移，“沃拉赫指出，这很可能成为2023年更多企业效仿的操作范本。

联系记者克里斯汀·布劳顿请致信[email protected]

本文发表于2023年1月6日印刷版，标题为《尽管市场环境严峻，2023年并购活动有望回暖》。