金则利IPO现神秘关联人，交易真实性受质疑

衡阳市金则利特种合金股份有限公司（以下简称“金则利”）将于11月3日北交所首发上会，这是一家主要从事耐蚀软磁合金、耐热钢、高温合金等特种合金产品的研发、生产、销售的企业。但公司还未上市，业绩已经下滑。2023年1-9月，公司营业收入17,455.73万元，较2022年同期减少3,023.36万元，减少比例为14.76%，较上半年收窄0.71个百分点；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润1,620.75万元，较 2022 年同期减少738.17万元，减少比例为31.29%。

值得关注的是，金则利还与自然人聂其美关系密切。聂其美既是金则利客户、又是股东、其控制的公司还是金则利主要外协供应商。另外聂其美还是金则利技术专利的发明人、投产项目的联系人。

自然人聂其美也是金则利客户，金则利在《审核问询函的回复》中对报告期内账龄超过一年的大额应收款进行了披露，显示截至2021年12月31日，发行人对客户聂其美存在账龄超过1年以上的大额应收款，期末余额15.51万元，未收回原因是客户资金安排较慢。

聂其美个人独资企业衡阳市三衡金属制品有限公司则是金则利报告期内的第一大外协供应商。仅2022年，金则利就向衡阳市三衡金属制品有限公司采购242.44万元。但招股书并未将上述交易列为关联交易。

另据金则利公开转让说明书介绍，2018年5月26日，股份公司召开2017年度股东大会，同意公司股本由2,200.00万元增加至2,350.00万元，增资价格7.6元/股。聂其美以专有技术出资，评估值为232.73万元，作价200万元认缴股本26.32万股。聂其美又是金则利项目负责人。金则利2018年发布“年产3000吨特种金属异型材项目环境影响报告”，联系人一栏署名聂其美。聂其美是金则利专利发明人之一。2018年，金则利申报“汽车内燃机进气门材料温拔装置”实用新型专利，专利发明人之一为聂其美。

2021年6月5日，聂其美还与金则利实控人控制的企业长林工贸签订《质权合同》，聂其美将其持有公司的263,157股股份作为质押物，为其与长林工贸于2020年6月5日签订的《借款协议》项下的债权提供担保。

聂其美与金则利究竟是什么关系？为什么会有如此多重的身份？本网记者发函求证，但金则利并未回应。

此次IPO，反馈意见要求金则利说明子公司恒德利拉链业务资产发生减值的原因，子公司后续经营计划及对发行人业绩的影响。

金则利在《审核问询函的回复》中称，公司在不锈钢原材料生产方面具有较丰富的技术积累，拥有“一种新型不锈钢组合成型技术”的专有技术，利用该技术可生产精度高、光洁度高、断面复杂的不锈钢异型材，可为恒德利提供价格低、质量高的不锈钢拉链生产原材料。在上述背景下，公司于2019年2月新增认缴恒德利注册资本1,050万元，成为恒德利控股股东，寻找新的收入增长点。

金则利公开转让说明书介绍，“一种新型不锈钢组合成型技术”是聂其美2018年用于对金则利增资入股的专有技术。2020年6月，聂其美以现金方式置换上述技术专利，公司已将该专有技术退回聂其美。既然“一种新型不锈钢组合成型技术”已经退回聂其美，金则利在《审核问询函的回复》中仍将其当作子公司恒德利的专有技术，是否存在虚假披露？金则利未给出解释。

另外，金则利公开转让说明书披露，2018年5月26日,聂其美以“一种新型不锈钢组合成型技术”项专有技术增资到公司；2020年6月30日，聂其美以现金1,999,993.20元置换该专有技术出资。2018年7月16日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2018]第F683号《资产评估报告》，经评估：聂其美投资入股之行为所涉及的专有技术于2018年5月31日的价值为232.73万元。

但公开转让说明书177页又称，2020年6月，聂其美置换其在2018年7月以“异型材压延加工生产工艺技术”入股的非专利技术，向公司支付现金200.00万元，公司注册资本及股权结构保持不变。

此次IPO的招股书显示，2020年6月30日，聂其美以现金置换其非专利技术出资，现金金额与该非专利技术的账面价值差额40.00万元全部计入资本公积-股本溢价。

那么，聂其美2018年用于入股的究竟是“一种新型不锈钢组合成型技术”的专利技术还是“异型材压延加工生产工艺技术”的非专利技术。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2018]第F683号《资产评估报告》评估对象究竟是什么？