证监会发文规范境内上市公司发行GDR行为

本报记者 吴晓璐

5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（简称《指引》），规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的存托凭证（以下简称全球存托凭证，即GDR）行为。

据证监会网站统计，自2022年2月11日互联互通存托凭证业务新规实施以来，证监会累计核准21家企业境外发行GDR，19家奔赴瑞士证券交易所发行，2家奔赴伦敦证券交易所发行。

行业人士对记者表示，按照《指引》中要求的“基础股份注册申请材料应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》的要求报送”来看，监管部门按照上市公司公开发行的标准，加强境内上市公司境外发行GDR的监管。从程序上来看，增加了交易所审核。

证监会表示，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。

申请程序方面，《指引》提出，境内上市公司境外首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》第二十二条规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同；境外发行完成后应当在3个工作日内向中国证监会备案。

规则适用方面，《指引》对境内上市公司发行GDR的禁止情形、发行与承销、发行比例、发行间隔、募集资金使用等进行规定，要求符合相关规则。另外，除《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》和《指引》明确的事项外，上市公司境外发行全球存托凭证涉及新增基础股份发行的决策程序、信息披露等事项，应当符合上市公司向特定对象发行的有关规定。

材料要求方面，《指引》对境内上市公司发行GDR的申请材料、决策程序文件、募集文件以及发行情况报告均提出要求。如发行情况报告应当穿透说明实际认购对象，并说明是否存在收益互换等类似协议安排及其合规性，是否存在投资者延长跨境转换期限的情形等。

实施安排方面，《指引》提出，2023年3月31日前，境内上市公司已在境外提交全球存托凭证发行申请，但未获证监会核准的，应当履行基础股份发行注册及境外发行上市备案程序，可合理安排提交注册申请及备案材料的时点。2023年3月31日前，境内上市公司境外发行全球存托凭证相关议案已经股东大会审议通过的，无需重新提交股东大会审议。